安琪酵母(600298):安琪酵母股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
安琪酵母股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求， 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向 不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺如下： 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响 （一）测算假设和前提条件 1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场 情况等方面没有发生重大变化； 2.假设公司于2027年5月31日完成本次可转换公司债券 发行，并分别假设2027年11月30日全部转股和截至2027年 12月31日全部未转股两种情况。（上述发行实施完毕的时间和 转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期 回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺， 最终以取得上海证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发 行的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）； 3.不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生 产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的 影响； 4.假定本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总 额为350,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债 券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定； 5.假设本次可转换公司债券的转股价格为41.21元/股，该 转股价格为2026年9月21日前二十个交易日公司A股股票交 易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价、以及最近一期经 审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转换 公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始 转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况 确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 6.公司2025年度归属于母公司所有者净利润为154,440.91 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 135,913.96万元，假设公司2027年归属于母公司所有者的净利 润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2025 年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。（上述增长 率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄 即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 7.在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日的公司 总股本867,978,471股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股 后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权 激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化； （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公 司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报的风险提示 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总 股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建 设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股 收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外， 本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触 发时，本公司可以申请向下修正转股价格，则可能导致因本次可 转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换 公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被 摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有 利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力， 具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《安琪酵母股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除 相关发行费用后将用于“宜昌高新区公司白洋生物科技园项目二 期”、“宜昌公司酵母蛋白核心技术攻关工程项目”、“可克达 拉安琪酵母有限公司年产2万吨酵母制品绿色制造项目”和“园 区工厂年产6万吨食品原料柔性智能制造及配套项目”等项目。 本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发 展需求和未来行业发展趋势，经谨慎考虑和可行性研究后确定。 公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，公司募集 资金投资项目的实施有利于提升公司的经营业绩，提高公司市场 占有率，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点， 产生更大的经济效益和社会效益。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 情况 1.人员储备 公司经过多年的发展，拥有一支具备丰富行业经验的管理、 研发、销售和运营团队，团队具有高度的敬业、服务精神和道德 品格；公司一直以来非常注重通过内部培养与外部聘请相结合的 方式集聚行业内各类人才，并通过有效的人员激励措施留住人才； 公司核心人员在行业内积累的经验，为公司后续发展和盈利能力 的提升提供了强有力的保障。 公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况， 继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保募集 资金投资项目的顺利实施。 2.技术储备 公司自设立以来一直专注于酵母、酵母衍生物及相关生物制 品业务，在菌种选育、发酵工艺、提取纯化、产品应用及产业化 运营等各方面积累了丰富经验，形成了深厚的技术储备。公司拥 有专业化程度高、经验丰富的生物技术研发与产业化团队，在酵 母及生物发酵领域具备成熟的工艺体系和完善的创新平台。不论 在前期菌种资源开发、工艺路线设计、生产线建设，还是在后期 质量管理、应用方案开发和市场服务上，均具有良好的技术储备 与产业化能力。 3.市场储备 公司作为全球领先的酵母及酵母衍生物供应商，在国内酵母 行业市场占有率位居前列，并已形成覆盖烘焙与发酵面食、调味 品、动物营养、微生物营养、人类营养、生物制造等多元应用场 景的市场布局，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的产 业环境和市场前景。本次募投项目符合国家推动生物制造的战略 方向，建设完成后将进一步提升公司在酵母衍生品、微生物营养 及高附加值生物制品领域的产能供给能力，增强公司全球市场竞 争力和抗周期能力。 综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、 市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规 模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备， 以适应业务高质量、可持续发展的需求。 五、公司关于填补回报的相关措施 为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊 薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发 行可转换公司债券完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、 提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次 发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要 用于“宜昌高新区公司白洋生物科技园项目二期”、“宜昌公司 酵母蛋白核心技术攻关工程项目”、“可克达拉安琪酵母有限公 司年产2万吨酵母制品绿色制造项目”和“园区工厂年产6万吨 食品原料柔性智能制造及配套项目”等项目。项目围绕公司主营 业务，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的市场前 景和经济效益，有利于公司现有业务板块的发展。随着项目逐步 进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于 填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后， 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预 期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即 期回报摊薄的风险。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行 使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。 （三）提高公司日常经营效率，降低公司运营成本 为持续降低运营成本、进一步提升公司日常经营效率，有效 防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将进一步加强内部控制管 理，完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。此外， 公司将加大人才引进和培养力度，建立具有市场竞争力的薪酬体 系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综 合竞争能力，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低 日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。 （四）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规 范、安全、高效，公司制定了募集资金管理办法。为保障公司规 范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会 将根据募集资金管理办法持续监督公司对募集资金进行专项存 储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内 部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控 制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使 用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业 绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低 原股东即期回报被摊薄的风险。 六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东关于公司填补 回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得 到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转 换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实 履行事宜，郑重承诺如下： “1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动； 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股 权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公 司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新 规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的 相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。” （二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺 公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司就公司本次向不 特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能 够得到切实履行事宜，郑重承诺如下： “1.继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营 管理活动，不侵占公司利益； 2.自本承诺出具日后至上市公司本次向不特定对象发行可 转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届 时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承 诺； 3.本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以 及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依 法承担对上市公司或者投资者的法律责任。” 安琪酵母股份有限公司董事会 2026年9月25日 中财网
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