安琪酵母(600298):安琪酵母股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议
安琪酵母股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2026年9月21日 以邮件方式发出召开第十届董事会第二十一次会议的通知。会议 于2026年9月24日上午以现场与通讯相结合的方式在公司五楼会 议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议 由董事长熊涛主持，公司部分高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》 《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司董事会 议事规则》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决， 本次会议决议合法有效，具体表决结果如下： 二、董事会会议审议情况 （一）关于修订公司《现金管理制度》有关条款的议案 第十届董事会审计与风险委员会第八次会议对本议案进行 审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。 为持续优化公司现金管理体系，结合公司实际管理需要，拟 对《现金管理制度》部分条款进行修订，重点就现金管理产品准 入范围及相关部门岗位职责等事项予以进一步明确与细化，以健 全内控制度，防范操作风险，更好地保障公司资金安全与收益平 衡。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 《安琪酵母股份有限公司现金管理制度（2026年9月修订稿）》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （二）关于调整公司2026年度使用自有资金进行现金管理 有关事项的议案 第十届董事会审计与风险委员会第八次会议（7票同意，0票 反对，0票弃权）、第十届董事会战略与可持续发展委员会第十七 次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意 提交董事会审议。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 《安琪酵母股份有限公司关于调整2026年度使用自有资金进行 现金管理有关事项的公告》（公告编号：2026-070号）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）关于调整宜昌高新区公司实施白洋生物科技园项目二 期的议案 第十届董事会战略与可持续发展委员会第十七次会议对本 议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事 会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《安琪酵母股份有限公司关于调整宜昌高新区公司实施白洋 生物科技园项目二期的公告》（公告编号：2026-071号）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）关于宏裕公司实施低浓度挥发性有机物无组织排放综 合治理技改项目的议案 第十届董事会战略与可持续发展委员会第十七次会议对本 议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会 审议。 为提升可持续发展能力和综合竞争力，宏裕公司计划投资 1,695万元实施低浓度挥发性有机物无组织排放综合治理技改项 目。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （五）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件 的议案 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议对本议案进行 审议（6票同意，0票反对，0票弃权）；第十届董事会审计与风险 委员会第八次会议（7票同意，0票反对，0票弃权）、第十届董事 会战略与可持续发展委员会第十七次会议对本议案进行审议（7 票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，对照上 市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，经逐项自查， 认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发 行可转换债券的各项规定，具备申请公开发行可转换公司债券的 条件。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议 案 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议对本议案进行 审议（6票同意，0票反对，0票弃权）；第十届董事会审计与风险 委员会第八次会议（7票同意，0票反对，0票弃权）、第十届董事 会战略与可持续发展委员会第十七次会议对本议案进行审议（7 票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。 会议逐项审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券方案的议案，具体如下： 6.01发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债 券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海 证券交易所上市。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.02发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务 状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超 过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元），具体募集资金 数额提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述 额度范围内确定。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.03票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按 面值发行。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.04债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.05票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计 息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或董事会 授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整， 则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调 整。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.06还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金并支付最后一年利息。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.07转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行 结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期 日止。可转换公司债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股 的次日成为公司股东。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.08转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交 易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交 易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股 净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司 董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.09转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配 股以及派发现金股利等情况时，公司将对转股价格进行调整（保 留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.10转股价格向下修正条款 公司明确了本次发行的可转换公司债券的修正条件、修正幅 度及修正程序。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.11转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是 整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将 按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公 司债券余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.12赎回条款 公司明确了本次发行的可转换公司债券的到期赎回条款、有 条件赎回条款。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.13回售条款 公司明确了本次发行的可转换公司债券的有条件回售条款 和附加回售条款。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.14转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有 与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的 所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与 当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.15发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公 司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确 定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.16向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售， 现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例提请 公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。现有股东优先配售 之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构 投资者发售和/或通过上交所系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由承销商包销。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.17可转换公司债券持有人会议相关事项 公司明确了本次发行的可转换公司债券持有人的权利和义 务，可转换公司债券持有人会议的召开情形等事项。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.18本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资 于宜昌高新区公司白洋生物科技园项目二期、宜昌公司酵母蛋白 核心技术攻关工程项目、可克达拉安琪酵母有限公司年产2万吨 酵母制品绿色制造项目、园区工厂年产6万吨食品原料柔性智能 制造及配套项目以及补充流动资金。在上述募集资金投资项目的 范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.19担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.20可转换公司债券评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出 具资信评级报告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.21募集资金存管 公司已经制定募集资金管理办法。本次发行可转换公司债券 的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具 体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 6.22本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公 司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 本次发行可转换公司债券方案须经上交所审核通过及中国 证监会注册同意方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议 案 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议对本议案进行 审议（6票同意，0票反对，0票弃权）；第十届董事会审计与风险 委员会第八次会议（7票同意，0票反对，0票弃权）、第十届董事 会战略与可持续发展委员会第十七次会议对本议案进行审议（7 票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《安琪酵母股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 预案》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论 证分析报告的议案 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议对本议案进行 审议（6票同意，0票反对，0票弃权）；第十届董事会审计与风险 委员会第八次会议（7票同意，0票反对，0票弃权）、第十届董事 会战略与可持续发展委员会第十七次会议对本议案进行审议（7 票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《安琪酵母股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的论证分析报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告的议案 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议对本议案进行 审议（6票同意，0票反对，0票弃权）；第十届董事会审计与风险 委员会第八次会议（7票同意，0票反对，0票弃权）、第十届董事 会战略与可持续发展委员会第十七次会议对本议案进行审议（7 票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《安琪酵母股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议对本议案进行 审议（6票同意，0票反对，0票弃权）；第十届董事会审计与风险 委员会第八次会议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董 事会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《安琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公 告编号：2026-072号）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即 期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议对本议案进行 审议（6票同意，0票反对，0票弃权）；第十届董事会审计与风险 委员会第八次会议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董 事会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《安琪酵母股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编 号：2026-073号）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》 的议案 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议对本议案进行 审议（6票同意，0票反对，0票弃权）；第十届董事会审计与风险 委员会第八次会议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董 事会审议。 为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议 的组织和行为，明确债券持有人会议的职权、义务，保障债券持 有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规 则的规定，并结合《公司章程》和公司的实际情况，制定了公司 《可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《安琪酵母股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 （2026年9月）》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议对本议案进行 审议（6票同意，0票反对，0票弃权）；第十届董事会审计与风险 委员会第八次会议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董 事会审议。 为高效、有序地完成本次发行有关事宜，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关 规定，提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与 本次发行相关具体事宜。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回 报规划的议案 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议对本议案进行 审议（6票同意，0票反对，0票弃权）；第十届董事会审计与风险 委员会第八次会议（7票同意，0票反对，0票弃权）、第十届董事 会战略与可持续发展委员会第十七次会议对本议案进行审议（7 票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《安琪酵母股份有限公司关于未来三年（2026年-2028年） 股东分红回报规划的公告》（公告编号：2026-074号）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）关于召开公司2026年第四次临时股东会的议案 基于公司向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安 排，本次股东会仅审议第十届董事会第二十一次会议审议的议案 （二）及议案（三），对于该次董事会审议的关于向不特定对象 发行可转换公司债券事项的其余相关议案，公司将另行择机提请 召开股东会进行审议。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 《安琪酵母股份有限公司关于召开公司2026年第四次临时股东 会的通知》（公告编号：2026-075号）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 安琪酵母股份有限公司董事会 2026年9月25日 ●报备文件 1.第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 2.第十届董事会审计与风险委员会第八次会议决议； 3.第十届董事会战略与可持续发展委员会第十七次会议决 议； 4.第十届董事会第二十一次会议决议。 中财网
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