元力股份(300174):福建武夷律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书
关于福建元力活性炭股份有限公司 2026年员工持股计划的法律意见书 武夷见字[2026]第 03号 致：福建元力活性炭股份有限公司 福建武夷律师事务所（以下称“本所”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下称“元力”或“公司”）委托，指派汤瑞昌律师、游志平律师就公司拟实施2026年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律法规和其他规范性文件的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《福建元力活性炭股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下称“《2026年员工持股计划（草案）》”）及其摘要、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实为基础发表法律意见。 2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书3.公司已向本所保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 5.本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报深圳证券交易所进行公开披露。 6.本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依赖。 基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 依据公司的工商登记文件，公司系由原福建省南平元力活性炭有限公司整体变更设立的股份有限公司。依据公司现行有效的《营业执照》载明，公司注册资本为36421.036万元，注册地址：福建省南平来舟经济开发区，法定代表人：许文显，营业期限：1999年5月21日至2049年5月20日，经营范围：生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 依据公司现持有南平市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91350000611069146L的《营业执照》及《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统。截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。 综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章程》规定需要解散、暂停上市、终止上市的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 （一）本次员工持股计划主要内容 2026年9月19日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《2026年员工持股计划（草案）及其摘要》。本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本次员工持股计划的基本内容如下： 1.参加对象 本次员工持股计划的参与对象为公司中层管理人员和骨干员工（不包括公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。拟参与本次员工持股计划的员工总人数290人，单个员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%，且单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 2.资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、其他合法合规方式等。 公司未向员工提供财务资助，也未为其贷款提供担保。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 拟参与本次员工持股计划的员工290人，拟筹集资金总额3,184.60万元，单个员工必须认购100元的整数倍份额，且最低认购金额为100元（即100份），但任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%，且本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 3.股票来源 本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。 4.存续期限 （1）本次员工持股计划的存续期为72个月，自本期员工持股计划成立之日起算。 （2）本次员工持股计划的锁定期满后，当本次员工持股计划所持有的股票全部出工持股计划可提前终止。 （3）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 5.锁定期 本次员工持股计划分两期解锁各50%，锁定期分别为12个月、60个月，自公司公告最后一笔元力股票过户至员工计划名下之日起算。本员工持股计划的锁定期届满，由管理委员会决定出售所解锁的股份或者将解锁股份按持有人的份额比例，过户到持有人个人股票账户。也可以出售部分解锁股份，过户部分解锁股份。本期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 6.管理模式 （1）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。 （2）持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。 （3）本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，是员工持股计3 1 划的日常监督管理机构。管理委员会由 名委员组成，设管理委员会主任 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。 （二）本次员工持股计划合法合规性 本所律师根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引第2号》第7.7.2条、第7.7.3条关于依法合规原则的规定。 2.根据《2026年员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、董事会薪酬与考核委员会《关于2026年员工持股计划相关事项的核查意见》等文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强律监管指引第2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的规定。 3.根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于风险自担原则的规定。 4.根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司中层管理人员和骨干员工（不包括公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同，合计290人，最终参与人数与持有人份额以实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 5.根据《2026年员工持股计划（草案）》，公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、其他合法合规方式等，公司未向员工提供财务资助，未为员工贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款及《自律监管指引第2号》第7.7.7条第（四）项关于员工持股资金来源的规定。 6.根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款及《自律监管指引第2号》第7.7.7条第（五）项关于员工持股股票来源的规定。 7.根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，自本次员工持股计划成立之日起算。本次员工持股计划分两期解锁各50%，锁定期分别为12个月、60个月，自公司公告最后一笔公司股票过户至员工计划名下之日起算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股期限的规定。 8.根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模及比例的规定。 9.根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，由持股人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。本次员工持会作为员工持股计划的管理机构，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。 10.根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的、基本原则； （2）员工持股计划的规模； （3）员工持股计划的参加对象及确定标准； （4）员工持股计划的资金、股票来源； （5）员工持股计划的存续期限、锁定期、考核安排； （6）员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （7）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； （8）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （9）员工持股计划持有人代表的选任程序； （10）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排； （11）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （12）其他重要事项。 本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第2号》第7.7.7条关于员工持股计划草案内容的规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规和规范性文件的规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划目前已经履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划事宜，公司已经履行如下程序： 持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施2026年员工持股计划。符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2.2026年9月18日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年度第二次会议审议通过了《2026年员工持股计划（草案）及其摘要》，并就本次员工持股计划发表核查意见，认为：公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形；公司制定本次员工持股计划的程序合法、有效。公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规及规范性文件的规定；本次员工持股计划推出前充分征求员工意见，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本次员工持股计划相关议案的审议程序中，公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；实施本次员工持股计划有利于公司建立、健全利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司的可持续发展；同意公司实施本次员工持股计划并提交董事会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第2号》第7.7.6条的规定。 3.2026年9月18日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《2026年员工持股计划（草案）及其摘要》，并提交2026年第一次临时股东会表决。符合《试点指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条及《自律监管指引第2号》第7.7.9条的规定。 4.2026年9月19日，公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等相关文件。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第2号》第7.7.6条的规定。 5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引第2号》第7.7.8条的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划已经按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规、（二）本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规、规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序： 1.公司在股东会召开的两个交易日前公告本法律意见书； 2.根据《2026年员工持股计划(草案)》和有关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需召开股东会对《员工持股计划(草案)及其摘要》进行表决。股东会对本次员工持股计划作出决议时，关联股东应当回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票。 综上，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次持股计划已履行的程序符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，公司尚需根据有关法律法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本次持股计划尚需经公司股东会表决通过后方可实施。 四、本次员工持股计划的股东会回避表决安排 根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人拟包括公司中层管理人员和骨干员工（不包括公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），公司将召开股东会审议本次员工持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，关联股东应回避表决。经股东会表决通过后，本次员工持股计划方可实施。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《2026年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定。 六、一致行动关系认定的合法合规性 根据《2026年员工持股计划（草案）》关于一致行动关系的说明： 1.公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 席、提案、表决等权利委托管理委员会主任行使，本次员工持股计划与管理委员会主任构成一致行动关系，与已存续员工持股计划之间不存在关联关系。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不构成一致行动关系，与管理委员会主任构成一致行动关系。本次员工持股计划一致行动关系的认定不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）本次员工持股计划目前已经履行的信息披露义务 2026年9月19日，公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上公告了董事会决议（其中关于《2026年员工持股计划（草案）及其摘要》的决议事项中载明本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过）、董事会薪酬与考核委员会《关于2026年员工持股计划相关事项的核查意见》、《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。 （二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务 根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规及规范性文件的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需继续履行后续信息披露义务，包括但不限于： 1.与本次员工持股计划相关的股东会决议； 2.在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况； 3.公司实施员工持股计划，导致股份权益变动，应根据相关法律法规履行披露义务；4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）其他应当予以披露的事项。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行八、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1.公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2.本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律法规和规范性文件的相关规定； 3.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；4.本次员工持股计划议案的回避表决安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定，股东会对本次员工持股计划作出决议时，关联股东应当回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票； 5.公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《试点指导意见》的相关规定；6.本次员工持股计划一致行动关系的认定不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定； 7.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文） (此页无正文，为福建武夷律师事务所《关于福建元力活性炭股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》签字页。) 福建武夷律师事务所 经办律师： 负责人： 汤瑞昌 汤瑞昌律师 游志平律师 二○二六年九月二十四日 中财网
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