海立股份(600619):海立股份2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会议程 会议时间：2026年10月9日（星期五）14:00开始 会议主持：董事长贾廷纲 会议议程： 1、逐项审议议案一《关于上海海立（集团）股份有限公司回购 B股的议案》1.01回购股份的目的 1.02回购股份的种类 1.03回购股份的方式 1.04回购股份的实施期限 1.05回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1.06回购股份的价格或价格区间、定价原则 1.07回购股份的资金来源 1.08回购股份后依法注销或者转让的相关安排 1.09公司防范侵害债权人利益的相关安排 1.10回购股份事宜的具体授权 2、审议议案二《关于修改<公司章程>的议案》 3、股东发言； 4 、股东现场表决； 5、宣读会议现场表决结果。 关于上海海立（集团）股份有限公司 回购B股的议案 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2026年9月10日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于上海海立（集团）股份有限公司回购B股的议案》。基于对公司未来发展的信心，为维护公司价值和广大投资者的合法利益，增强投资者对公司的信心，结合自身财务状况、经营情况及未来发展规划，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的境内上市外资股（B股），回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本（以下简称“本次回购方案”）。 一、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
近年来由于B股市场流动性、市场容量等因素，公司B股股价持续低于公司每股净资产。基于对公司未来发展的信心，为维护公司价值和广大投资者的合法利益，增强投资者对公司的信心，结合自身财务状况、经营情况及未来发展规划，公司拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的境内上市外资股（B股）。回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。 （二）拟回购股份的种类 公司已发行的境内上市外资股（B股）股票。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。 如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司股东会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东会审议通过之日起提前届满。 2、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份价格不超过0.840美元/股（含），且不高于董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司B股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购股份实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 依照回购价格上限0.840美元/股测算，回购股份数量为267.86万股～535.71万股，对公司股权结构的变动影响如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 经审计，截至2025年12月31日，公司总资产为2,393,394.91万元，归属于上市公司股东的净资产为612,430.15万元，流动资产1,548,192.93万元，资产负债率67.06%。假设本次最高回购资金450万美元（按照2026年9月10日美元兑人民币汇率中间价6.7766:1折算，具体金额以实际购汇为准）全部使用完毕，按2025年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.13%、占归属于上市公司股东的净资产的0.50%、占流动资产的0.20%。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营情况及未来发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；截至回购方案首次披露日，上述主体在回购期间无增减持计划。 若相关主体未来有股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向董事、高级管理人员、控股股东发出问询函，并收到如下回复：公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。 若相关主体未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律法规、《公司章程》的规定及股东会的授权，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司资不抵债。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份的决议后，履行通知债权人的信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会授权公司管理层在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 2、如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案； 4、决定聘请相关中介机构； 5、依据法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则规定及证券监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 7、设立回购专用证券账户、其他证券账户及其他相关事宜； 8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 9、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续，对回购股份进行注销； 10、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，对营业执照中注册资本进行修改并在市场监督管理机构办理登记备案； 11、依据适用的法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，或根据证券监管机构/上海证券交易所的要求，办理上述虽未列明但与本次股份回购相关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购预案的不确定性风险 （一）本次回购方案尚需提交公司股东会审议，存在审议未通过无法实施本次回购方案的风险。 （二）本次回购股份系为减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。 （三）本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。 （四）公司B股股票市场交易不活跃、每日交易量较低，本次回购期限内，存在实际回购金额未能达到回购方案计划的回购金额下限的风险。 （五）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （六）若监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 具体内容详见公司于2026年9月11日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（临2026-032号）。 以上提请股东会审议。 2026年10月9日 关于修改《公司章程》的议案 为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律和规范性文件的规定，结合公司经营管理实际，公司拟对《上海海立（集团）股份有限公司章程》的部分条款进行修改。 具体内容详见公司于2026年8月31日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2026-029号）,以及修改后的《上海海立（集团）股份有限公司章程》。 以上提请股东会审议，并提请授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。 2026年10月9日 表决说明 一、 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在股东会召开当日交易时间段内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在当日9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。 二、 现场出席股东会的股东采用记名方式投票。本次股东会各表决事项均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限公司章程》第九十一条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 三、 网络投票的注意事项： 1、公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2、公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。 3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 5、同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。 上海海立（集团）股份有限公司 2026年10月9日 中财网
 |