[收购]采纳股份(301122):筹划收购股权事项的提示性公告
采纳科技股份有限公司 关于筹划收购股权事项的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“采纳股份”）正在筹划以支付现金方式收购浙江湃肽生物股份有限公司（以下简称“湃肽生物”）部分股权，目前尚处于筹划阶段，交易事项和交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚存在不确定性。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组。 3、公司本次拟收购股权事项能否最终完成存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，本次对外投资事项能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次筹划事项概述 公司正在筹划以支付现金方式收购湃肽生物不少于20%的股权，2026年9月24日，公司与邢海英、嵊州市瀚源投资管理合伙企业（有限合伙）、嵊州市阜鼎生物科技合伙企业（有限合伙）、刘志国、嵊州阜越投资管理合伙企业（有限合伙）、嵊州市星瀚投资管理合伙企业（有限合伙）、嵊州市众鑫企业管理合伙企业（有限合伙）及湃肽生物签署《收购意向书》。 本次签订的《收购意向书》系基于收购事项达成的意向性约定，具体交易事项、交易对象、收购股份的比例等安排将以最终签订的正式收购协议为准，本次交易尚存在不确定性。 本意向书是关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东会审议，公司后续将根据收购进展情况，在相关事项明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，本次交易尚处于筹划阶段，涉及的具体交易对象、收购比例、价格等具体安排由各方根据尽职调查、审计、评估的结果进行协商，另行签署正式的收购协议。 二、本次筹划事项的基本情况 （一）标的公司基本情况
截至本公告披露日，湃肽生物股东及持股比例如下：
（二）《收购意向书》的主要内容 （1）协议主体 甲方：采纳科技股份有限公司 乙方：邢海英、嵊州市瀚源投资管理合伙企业（有限合伙）、嵊州市阜鼎生物科技合伙企业（有限合伙）、刘志国、嵊州阜越投资管理合伙企业（有限合伙）、嵊州市星瀚投资管理合伙企业（有限合伙）、嵊州市众鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方：浙江湃肽生物股份有限公司（标的公司） （2）主要内容 1、本次交易合作方式：甲方拟收购丙方不少于20%的股权（以下简称“本次交易”），收购标的股权具体比例待尽职调查完成后协商确定；本协议仅为收购意向约定，上述事项的最终条款以正式《股权转让协议》为准。 2、交易价格：由各方根据尽职调查结果、审计评估报告（以甲方认可的中介机构出具的结论为准）协商确定，收购基准日另行约定。 3、收购协议签署条件：甲方与乙方应在以下条件全部成就时，各方签订正式收购协议： （1）基于尽职调查的目的，乙方、标的公司按照甲方的要求提供了必要的文件、资料和信息，乙方承诺其与标的公司全力配合上述尽职调查工作，并按要求提供与标的公司相关的真实、准确、完整且无误导性陈述、无虚假记载、无重大遗漏的资料和信息； （2）甲方完成对标的公司的尽职调查，且调查结果令甲方满意，或甲方书面确认放弃部分调查事项； （3）标的公司及交易各方涉及的内部审批文件及其他相关政府部门批准或备案文件（如需）均已取得； （4）乙方及标的公司在本意向书及正式交易文件项下所做出的陈述与保证真实、有效和完整，且标的公司自本意向书签署日至本次交易工商变更登记之日无重大不利变化； （5）乙方及标的公司不存在未向甲方披露的潜在的负债和对外担保，或可能对未来的标的公司业务、运营、财务状况、以及产生重大不利影响的事件；（6）标的公司全部资产均由标的公司享有完整、独立的所有权或合法的使用权，未设置任何第三方权利（向甲方披露的情况除外）； （7）乙方及标的公司配合甲方履行信息披露义务，及时提供披露所需资料，确保披露信息真实、准确、完整。乙方应配合甲方完成内幕信息知情人登记备案，不得泄露未公开信息； （8）标的公司之全资子公司浙江湃肽医药产业有限公司从标的公司完成剥离或者拆分，且相关剥离方案已获甲方书面认可； （9）过渡期限制：自本意向书签署之日起至交割日或本意向书终止日，未经甲方书面同意，标的公司不得进行任何超出其正常经营范围、或可能对其净资产、主营业务、核心团队造成重大不利影响的行动。 （10）各方认为需要满足的其他先决条件。 若上述任一条件在本意向书有效期内未能成就，甲方有权以书面通知的方式单方终止本意向书，且不构成违约，甲方无需承担任何赔偿责任。 4、其他约定：收购标的公司股权的排他情形 自本收购意向书签署之日起至2027年3月31日，乙方不得与甲方或甲方指定第三方之外的其他人员和机构签订任何关于标的公司股权转让的意向书、框架协议及有关协议，也不能在与甲方签订收购协议前买卖标的股份。如上述安排经过甲方确认，则乙方不受此限。若乙方违反本条排他性约定，应向甲方支付违约金人民币500万元，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。 三、本次筹划收购股权事项的目的及对公司的影响 公司在稳健发展原有主业的同时，积极探索通过并购方式布局新的盈利增长点。基于当前并购重组规定支持上市公司通过并购做大做强的政策方向，公司在大健康领域，积极寻求优质并购机会，以完善大健康产业布局，增强公司核心竞争力。本次交易若成功实施，将有助于公司整合行业优质资源，实现协同效应，从而为公司股东创造更大的价值，符合公司长远发展和战略规划。 四、风险提示 截至本公告披露日，本次收购股权事项仍处于筹划阶段，对交易标的公司尚需进行尽职调查、审计评估等相关事项，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，且需经各方正式签署相关协议并履行必要的内部决策及外部审批程序后方可实施。因此，本次交易能否最终达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，在本次交易事项及具体交易方案确定后，及时履行公司审议程序和信息披露义务。 五、备查文件 《收购意向书》。 采纳科技股份有限公司董事会 2026年9月24日 中财网
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