[HK]德合集团(00368):联合公告寄发综合文件内容有关八方金融有限公司及结好证券有限公司代表GRAND JUNCTION INTELLIGENCE CO., LIMITED提出强制性无条件现金要约.
香港 交 易 及 結 算 所 有限 公 司 及香港 聯 合 交 易 所 有限 公 司 對 本 聯 合 公 告 的 內 容 概 不負 責 ， 對 其準確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明確 表 示 ， 概 不 就 因 本 聯 合 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 本 聯 合 公 告 僅 供 參 考 ， 並 不 構 成 收 購 、 購 買 或 認 購 德 合集 團 控 股 有限 公 司 證 券 的 邀 請 或 要 約 或 成 為 其 中 一 部 分 ， 亦 非 在 任 何 司 法 權 區 招 攬 任 何 表 決 或 批 准 ， 亦 不 得 在 與 適 用 法 律 或 法 規 相 抵 觸 的 情 況 下 於 任 何 司 法 權 區 出售 、 發 行 或 轉 讓 德 合集 團 控 股 有限 公 司 證 券 。 倘 構 成 違 反 任 何 司 法 權 區 的 相 關 法 律 ， 則 本 聯 合 公 告 不 得 在 或 向 該 司 法 權 區 發 佈 、 刊 發 或 分 發 。 Gran d Jun ction Intelligence Co ., Limited 德合集團控股有限公司（於英屬處女群島註冊成立的有限公司） （於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：368） 聯 合 公 告 寄發 綜 合 文 件 內 容 有關 八 方金融 有限 公 司 及 結 好 證 券 有限 公 司 代表 G RA N D J UN C T IO N I NT E L L IG E NC E CO . , L IM IT E D提 出 強 制性 無 條 件 現金 要 約 以 收 購 德 合集 團 控 股 有限 公 司 全部已發行 股 份 （ 要 約 人 及 其 一致行 動 人 士已擁 有 及╱ 或 同 意 將 予 收 購 者除 外 ）要 約 人的 財 務 顧問 要 約 人的 聯席 要 約 代理 獨 立 董 事 委 員 會的 獨 立 財 務 顧問 茲 提 述 (i ) G ran d J un ct i on In te l li ge nc e C o. , L i m it e d（「 要 約 人 」）與 德 合集 團 控 股 有限 公 司（「 本 公 司 」）聯 合 刊 發 日 期 為 二零 二 六 年 八 月 四 日 的 公 告 ， 內 容 有 關（ 其 中 包 括 ） 八 方 金融 有限 公 司 及 結 好 證 券 有限 公 司 代 表 要 約 人 提 出 強 制 性 無 條 件 現 金 要 約 ， 以 收 購 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士（ 包 括 S T F V ）尚 未 擁 有 或 同 意 將 予 收 購 的 全 部已 發 行 股 份 ； 及 ( i i ) 要 約 人 與 本 公 司 聯 合 刊 發 日 期 為 二零 二 六 年 九 月 二 十 四 日 有 關 要 約 致 股 東 的 綜 合 要 約 及 回 應 文 件（「 綜 合 文 件 」）。除 另 有 指 明 外 ， 本 公 告 所 用 詞 彙 與 綜 合 文 件 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義 。 寄發 綜 合 文 件 載 有（ 其 中 包 括 ）要 約 詳 情（隨附 接 納 表 格 ）以 及 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 財 務 顧問 各 自 的 意 見 函 件 的 綜 合 文 件 ，已 根 據 收 購 守 則 於 二零 二 六 年 九 月 二 十 四 日 寄 發 予 獨 立 股 東 。 預 期時間表 下 文 所 載 時 間 表 僅 屬 指 示 性 質 ， 可 能 出 現 變 動 。 倘 時 間 表 有 任 何 變 動 ， 將 於 適 當 時 候 另 行 發 表 公 告 。 綜 合 文 件 及隨附 接 納 表 格 所 載 的 所 有 時 間 及 日 期 提 述 ， 均 指 香港 時 間 及 日 期 。 事 件 日 期 及時間 綜 合 文 件 及隨附 接 納 表 格 寄 發 日 期 以 及 要 約 開 始 日 期（附 註 1 ）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零 二 六 年 九 月 二 十 四 日（ 星 期 四 ） 要 約 開 始 可 供 接 納（附 註 1 ）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零 二 六 年 九 月 二 十 四 日（ 星 期 四 ） 於 截 止 日 期 接 納 要 約 最 後 日 期 及 時 間 （附 註 2 、 3 及 5 ）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零 二 六 年 十 月 十 五 日 （ 星 期 四 ）下 午 四 時 正 之 前 截 止 日 期（附 註 3 及 5 ）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零 二 六 年 十 月 十 五 日（ 星 期 四 ） 於 聯 交 所 網 站 登 載 要 約 結 果 的 公 告（附 註 3 及 5 ）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不 遲 於 二零 二 六 年 十 月 十 五 日 （ 星 期 四 ）下 午 七 時 正 要 約 項 下 所 接 獲 的 有 效 接 納 寄 發 匯 款 的 最 後 日 期（附 註 4 及 5 ）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零 二 六 年 十 月 二 十 七 日（ 星 期 二 ） 附 註 ： 1. 除 非 要 約 人 根 據 收 購 守 則 修 訂 或 延 長 要 約 ， 要 約（ 於 所 有 方 面 均 為 無 條 件 ）乃 於 二零 二 六 年 九 月 二 十 四 日（ 星 期 四 （） 即 綜 合 文 件 寄 發 日 期 ）及 自 該 日 起 可 供 接 納 ， 並 於 該 日 及 自 該 日 起 直 至 截 止 日 期 下 午 四 時 正 可 予 接 納 。除 綜 合 文 件附錄 一 內「 4 . 撤 回 權 利 」一 段 所 載 情 況 外 ， 要 約 一 經 接 納 則 不 可 撤銷 及 不 能 撤 回 。 2. 在 中 央 結 算 系 統 以 投 資 者 戶 口 持 有 人身 份 直 接 持 有 或 透 過 經 紀 或 託 管商 參 與 者 間 接 持 有 彼 等 股 份 的 股 份 實 益 擁 有 人 ， 應 留 意 根 據香港 結 算 一 般 規 則 及香港 結 算 運 作 程 序 向 中 央 結 算 系 統 作 出 指 示 的 時 間 規 定（ 載 於 綜 合 文 件附錄 一 ）。 3. 根 據 收 購 守 則 ， 要 約 初 步 須 於 綜 合 文 件 日 期 登 載 當 日 後 至 少 2 1 日 內 可 供 接 納 。除 非 要 約 人 根 據 收 購 守 則 修 訂 或 延 長 要 約 ， 接 納 要 約 之 最 後 日 期 及 時 間 將 為 二零 二 六 年 十 月 十 五 日（ 星 期 四 ）下 午 四 時 正 。 根 據 收 購 守 則 ， 要 約 人 有 權 將 要 約 延 期 至 其 根 據 收 購 守 則 可 能 釐 定（ 或 根 據 收 購 守 則 經 執 行 人 員 同 意 ）的 日 期 。 要 約 人 及 本 公 司 將 於 截 止 日 期 下 午 七 時 正 前 聯 合 刊 發 公 告 ， 說 明 要 約 是 否已 獲 延 長 、 修 訂 或 屆滿 。 倘 要 約 人 修 訂 或 延 長 要 約 ， 所 有 獨 立 股 東（ 無 論 彼 等 是 否已 經 接 納 要 約 ）將 有 權 根 據 經 修 訂 條 款 接 納 經 修 訂 的 要 約 。 經 修 訂 的 要 約 須 於 經 修 訂 要 約 文 件 日 期 後 至 少 14 日 內 保 持 可 供 接 納 且 不 得 早 於 截 止 日 期 前 截 止 。 4. 就 根 據 要 約 呈 交 的 股 份 應 付 現 金 代 價（ 經 扣除 要 約 獲 接 納 的 要 約 股 份 的 賣 方 從 價 印 花 稅 後 ）的 股 款 將 以 平 郵 方 式 寄 發 予 接 納 股 東 ， 郵 誤 風險 概 由 其 自 行 承 擔 。 有 關 款 項 將 在 可 行 情 況 下 盡 快 支 付 ， 惟 根 據 收 購 守 則 於 任 何 情 況 下 不 遲 於 過 戶 登 記 處 接 獲 致 使 接 納 完 整 及 有 效 所 需 的 所 有 相 關 文 件 之 日 後 七 (7) 個 營 業 日 寄 發 。 5. 倘 懸 掛 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 信 號 或「黑 色 暴雨 警 告 信 號 」或 出 現香港 政 府 公 佈 的「 極 端 情 況 」： (a) 於 接 納 要 約 的 最 後 日 期 及╱ 或 根 據 要 約 就 有 效 接 納 而 寄 發 應 付 股 款 的 最 後 日 期 ， 於 中 午 十 二 時 正 前 任 何 本 地 時 間 生 效 ， 但 於 中 午 十 二 時 正 或 之 後 取 消 ， 則 該 等 日 期（ 視 情 況 而 定 ）將 仍 為 同 一 營 業 日 下 午 四 時 正 ， 而 寄 發 股 款 的 最 後 日 期 將 仍 為 同 一 營 業 日 ； 或 (b) 於 接 納 要 約 的 最 後 日 期 及╱ 或 根 據 要 約 就 有 效 接 納 而 寄 發 應 付 股 款 的 最 後 日 期 ， 於 中 午 十 二 時 正 或 之 後 任 何 本 地 時 間 生 效 ， 則 該 等 日 期（ 視 情 況 而 定 ）將 重 訂 為 中 午 十 二 時 正 及 ╱ 或 之 後 任 何 時 間 並 無 該 等 警 告 生 效 的 下 一 個 營 業 日 下 午 四 時 正 ， 而 寄 發 股 款 的 最 後 日 期 將 為 中 午 十 二 時 正 及╱ 或 之 後 並 無 該 等 警 告 生 效 的 下 一 個 營 業 日 ， 或 執 行 人 員 可 能 根 據 收 購 守 則 批 准 的 有 關 其 他 日 期 。 除 上 文 所述 者 外 ，倘 接 納 要 約的 最 後時間 並 無 於 上 文 所 示 日 期 及時間 生 效 ， 則 上述 其 他 日 期 或 會 受 到 影 響 。 要 約 人 及 本 公 司 將 於 可行情 況 下盡 快 以 聯 合 公 告 方 式 知 會 獨 立 股 東 有關 預 期時間表的 任何更 改 。 警 告 股 東 務 請 仔 細閱 讀 綜 合 文 件 及隨附 接 納表 格 ， 尤 其是 當 中 ( i ) 獨 立 財 務 顧問 函 件 ； 及 (ii) 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 ， 方 決 定是 否 接 納 要 約 。 股 東 及 本 公 司潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份時 務 請 審 慎行 事 ， 如 對 本身 狀 況 有 任何 疑問 ， 應 諮 詢 其 專 業 顧問 。 承 董 事 會 命 承 董 事 會 命 Grand J unction In tellig en ce Co., Limited 德 合集 團 控 股 有限 公 司唯 一 董 事 主 席 、 行 政 總 裁 兼 執 行 董 事 龐 亞濤 吳 志 超 香港 ， 二零 二 六 年 九 月 二 十 四 日 於 本 聯 合 公 告 日 期 ，龐 亞 濤 先 生 為 要 約 人 的唯 一 董 事 。 於 本 聯 合 公 告 日 期 ，龐 衛 濤 先 生 為 要 約 人 最 終 母 公 司 G r ow n L ong X 的唯 一 董 事 。 要 約 人 的唯 一 董 事（ 即龐 亞 濤 先 生 ）及 要 約 人 最 終 母 公 司 的唯 一 董 事（ 即龐 衛 濤 先 生 ）願 就 本 聯 合 公 告 所 載 資 料（ 與 本集 團 及銷售 股 東 有 關 的 資 料除 外 ）的準確 性 共同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任 ， 並 在 作 出 一 切 合理 查 詢 後 ，確 認 就 彼 等 所 深 知 ， 本 聯 合 公 告 所 表 達 的 意 見（ 董 事 所 表 達 的 意 見除 外 ）乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 作 出 ， 且 本 聯 合 公 告 並 無 遺 漏 其 他 事 實 ， 致 使 本 聯 合 公 告 內 所 作 的 任 何陳 述 產 生 誤 導 。 於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 董 事 會 包 括 執 行 董 事 吳 志 超 先 生 及 趙 海 燕 女 士 ； 非 執 行 董 事 呂 迪 祈 先 生 及 何雅 凌 女 士 ； 及 獨 立 非 執 行 董 事 葉 杰 洲 先 生 、 羅 洪 偉 先 生 ， C P A 及 何 嘉 恩 博 士 。 各 董 事 願 就 本 聯 合 公 告 所 載 資 料（ 與 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 有 關 的 資 料除 外 ）的 準確 性 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任 ， 並 在 作 出 一 切 合理 查 詢 後 ，確 認 就 彼 等 所 深 知 ， 本 聯 合 公 告 所 表 達 的 意 見（ 要 約 人 的唯 一 董 事 及 要 約 人 最 終 母 公 司 的唯 一 董 事 各 自 所 表 達 的 意 見除 外 ）乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 作 出 ， 且 本 聯 合 公 告 並 無 遺 漏 其 他 事 實 ， 致 使 本 聯 合 公 告 內 所 作 的 任 何陳 述 產 生 誤 導 。 本 聯 合 公 告 之 中 英 文版 本 如 有 任 何 歧 義 ， 概 以 英 文版 本 為準 。 中财网
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