普冉股份(688766):国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）
原标题:普冉股份:国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三） 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel：+862152341668 传真/Fax：+862152433320 网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 2026年9月 目 录 目 录.............................................................................................................................................................1 第一节引言...................................................................................................................................................3 第二节正文...................................................................................................................................................4 第一章 本次交易方案的主要内容...........................................................................................................4 第二章 本次交易各方的主体资格...........................................................................................................8 第三章 本次交易的批准和授权.............................................................................................................11 第四章 本次交易的相关协议.................................................................................................................13 第五章 本次交易具备的实质条件.........................................................................................................14 第六章 本次交易的标的资产.................................................................................................................26 第七章 本次交易涉及的债权债务处理................................................................................................33 第八章 关联交易和同业竞争.................................................................................................................34 第九章 与本次交易相关的信息披露.....................................................................................................36 第十章 本次交易的证券服务机构及其资格........................................................................................38 第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况..........................................................39 第十二章 结论意见..................................................................................................................................40 第三节签署页.............................................................................................................................................41 国浩律师（上海）事务所 关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充法律意见书（三） 致：普冉半导体（上海）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请合同》，指派倪俊骥律师、陈晓纯律师、张美华律师担任上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问并已出具了《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“申报法律意见书”）。 本所律师现出具《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），除本补充法律意见书特别说明外，就自2026年1月1日起至2026年6月30日（以下简称“补充事项期间”，为免疑义，本补充法律意见书所称“报告期”系指“2024年、2025年及2026年1月至6月”）的相关事实进行核查并出具法律意见。 本补充法律意见书是对申报法律意见书的补充，构成申报法律意见书不可分割的组成部分；本所在申报法律意见书中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，申报法律意见书中本所律师的声明事项以及申报法律意见书中释义、定义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不能用作其他任何目的。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。 第一节引言 为出具本补充意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （四）本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易的《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《报告书》”）中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （五）上市公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件或报告出具本补充法律意见书。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （八）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 （九）除另有说明外，本补充法律意见书所发表的法律意见是补充事项期间申报法律意见书相关内容的更新，申报法律意见书中未发生重大变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。 （十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与申报法律意见书中所定义的名称、词语具有相同含义。 第二节正文 第一章 本次交易方案的主要内容 一、 本次交易方案 根据上市公司提供的相关材料，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案发生以下变化： （一）发行股份购买资产 1.发行价格 根据上市公司公告的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于实施2025年年度权益分派后发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金所涉股份发行价格、可转换公司债券初始转股价格调整公告》，因实施2025年年度权益分派，本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为89.88元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 2.发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份的发行价格。 如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。 上市公司向交易对方发行股票的具体情况如下：
（二）发行可转换公司债券购买资产——转股价格 根据上市公司公告的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于实施2025年年度权益分派后发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金所涉股份发行价格、可转换公司债券初始转股价格调整公告》，因实施2025年年度权益分派，本次交易中发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格调整为89.88元/股。 在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 （三）锁定期 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下： 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科出具《关于本次交易所涉锁定期的承诺函》：“1. 本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得以任何形式转让。 2.本次交易中，本企业的具体锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与本企业协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。 3.如本企业承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 4.本次交易实施完毕后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份以及上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，本企业如因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有上市公司股份的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。 5.如前述锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见进行相应调整。 6、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”珠海诺延的合伙人（穿透至非为本次交易专门设立的主体及自然人）出具《关于间接持有上市公司股份锁定期的承诺》：“1、在珠海诺延承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/间接持有珠海诺延的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。2、若本人/本企业所直接/间接持有珠海诺延的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。” 横琴强科的合伙人（穿透至非为本次交易专门设立的主体及自然人）出具《关“1 于间接持有上市公司股份锁定期的承诺》： 、在横琴强科承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/间接持有横琴强科的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。2、若本人/本企业所直接/间接持有横琴强科的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。3、本人/本企业承诺切实履/ 行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人本企业将依法承担相应法律责任。” （四）期间损益归属 2026年6月10日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与相关方签署<发行股> 份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议的议案》，对标的公司过渡期间经营损益安排进行了调整，调整后方案如下： “自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担；如过渡期内存在亏损，各方同意由各方认可的审计机构进行专项审计以确定过渡期内亏损金额，各交易对方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例相应承担亏损，并以现金方式向上市公司足额补足。” 上市公司相应与交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》。 二、 本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市 根据上市公司及交易对方提供的材料，除上述情况外，本次交易未发生其他实质性变化，本次交易不构成重大资产重组、关联交易，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 本次交易各方的主体资格 一、 上市公司的主体资格 （一）基本情况 根据普冉股份发布的公告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站检索，普冉股份的基本情况如下：
（二）主要历史沿革 根据上市公司提供的材料，自申报法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司的注册资本发生以下变化： 根据上市公司发布的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》，普冉股份于2026年5月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，普冉股份2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关条件已成就；普冉股份于2026年6月10日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作；本次向激励对象定向发行股票上市流通总数为654,451股，该部分股票于2026年6月17日上市流通，公司总股本由148,049,102股增加至148,703,553股，注册资本由人民币148,049,102元增加至148,703,553元。上市公司分别于2026年8月6日和2026年8月24日召开第三届董事会第七次会议和2026年第二次临时股东会，审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。 根据普冉股份提供的材料并经本所律师合理查验，截至本补充法律意见书出具之日，普冉股份的股本未再发生变动。 （三）股本结构 截至2026年6月30日，普冉股份前十大股东及其持股情况如下：
二、 交易对方的主体资格 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为珠海诺延、元禾璞华、横琴强科；于补充事项期间，珠海诺延、元禾璞华、横琴强科的基本情况未发生重大变化。 根据交易对方提供的材料并经本所律师合理查验，上述交易对方均为有效存续的有限合伙企业，具有本次交易的主体资格。 第三章 本次交易的批准和授权 一、 本次交易已获得的批准和授权 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：（一）上市公司的批准和授权 1. 2025年12月8日，普冉股份召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易预案相关的议案。 2. 2026年3月20日，普冉股份召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 3. 2026年4月13日，普冉股份召开2025年年度股东会，会议审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 4. 2026年6月10日，普冉股份召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与相关方签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》。 （二）交易对方的批准和授权 根据交易对方提供的文件以及交易对方就本次交易签署的协议，交易对方已就本次交易履行了其进行本次交易所必需的批准和授权。 二、 本次交易尚需履行的批准和授权 根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和普冉股份公司综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 第四章 本次交易的相关协议 就本次交易项下发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天49%股权事宜，普冉股份与交易对方签署了《购买资产框架协议》《购买资产协议》，前述协议就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资产定价、支付方式、发行股份和可转换公司债券具体安排、锁定期、资产交割及过户安排、过渡期间损益安排、债权债务处理及员工安置、信息披露与保密、违约责任、不可抗力、协议的生效、终止或解除、适用法律和争议解决等事项进行了约定。 2026年6月，普冉股份与交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》，就过渡期间损益安排的调整进行了约定。 经核查上述协议，本所律师认为，普冉股份与交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在其约定的生效条件成就后生效，并对协议各方具有法律约束力。 第五章 本次交易具备的实质条件 根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了普冉股份进行本次交易的实质条件并形成意见如下： 一、 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1.根据《报告书》并经本所律师核查，标的公司属于存储器行业，拥有面向中高端市场的2DNAND及其衍生存储芯片（SLCNAND、eMMC，MCP）产品，因其产品的高性能品质，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域。 按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。 标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。因此，本次交易符合国家产业政策。 根据诺亚长天所在地主管部门出具的专项信用报告，报告期内，诺亚长天不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情形。根据SHM注册地柯伍陈律师事务所出具的法律意见，确认SHM于中国香港未涉及任何诉讼程序或任何行政处罚，或因被中国香港有关政府部门作出行政处罚而提出诉讼的记录。因此，本次交易不存在违反环境保护、土地管理相关法律法规的情况。 经核查，上市公司持有诺亚长天51%的股权，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定，本次交易可以不进行经营者集中申报。此外，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订）第三条的规定，达到相应标准的经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中；本次交易未达到上述申报标准，无需履行经营者集中申报程序。因此，本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规的规定。 外商投资和对外投资事宜，不存在违反外商投资和对外投资相关法律法规的情况。 综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2.根据《报告书》，本次交易完成后普冉股份社会公众股占普冉股份股本总数比例不低于25%，符合《证券法》《科创板股票上市规则》的相关要求，不会导致普冉股份不符合股票上市条件。 综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3.本次交易的标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。上市公司董事会已依法召开会议，并审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格；独立董事专门会议已审议批准了相关事项。 综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。 4.根据交易对方出具的《关于所持标的资产权属情况的承诺函》，并经本所律师合理查验，交易对方合法拥有本次交易所涉及的标的资产的完整权利，交易对方所持标的股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，交易对方所持标的股权权属清晰、完整，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。 本次交易完成后，上市公司及标的公司仍将独立享有和承担自身的债权债务，本次交易不涉及债权债务的处理。 综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。 5.本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，并间接控制SHM [2026] ZF11217 。根据立信会计师出具的“信会师报字 第 号”《普冉半导体 （上海）股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。 6.本次交易不会造成普冉股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及其关联人，普冉股份控股股东、实际控制人已出具承诺函，保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 综上，本所律师认为，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。 7.本次交易前，普冉股份已按照有关法律、法规的规定，依法设立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并相应制定了议事规则，普冉股份具有健全的法人治理结构。本次交易完成后，普冉股份的控制权不会发生变更，法人治理结构不会发生重大变化，普冉股份将继续保持健全有效的法人治理结构。 综上，本所律师认为，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1.根据立信会计师出具的《上市公司审计报告》，立信会计师对普冉股份2025 年度财务报表进行审计并出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2.根据普冉股份所在地主管部门出具的专用信用报告、普冉股份现任董事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、普冉股份及现任董事和高级管理人员出具的确认函，并经本所律师合理查验，普冉股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1.根据《报告书》，本次交易有利于提高普冉股份资产质量和增强持续经营能力，不会导致普冉股份财务状况发生重大不利变化。 本次交易未导致普冉股份新增关联方，本次交易完成后，普冉股份不会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；普冉股份的控股股东及实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于普冉股份规范和减少关联交易、避免同业竞争。 根据《报告书》并经本所律师合理查验，本次交易的标的资产为诺亚长天49%股权；根据交易对方出具的《关于所持标的资产权属情况的承诺函》，并经本所律师合理查验，交易对方所持标的股权权属清晰、完整，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。 2. 根据《报告书》，普冉股份所购买资产与现有主营业务具有较强协同效应，不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。 3.根据《报告书》，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关规定的规定本次交易中，上市公司本次交易收购标的公司49%股份的交易价格为 24,705.80万元，其中以发行股份方式支付10,690.16万元，以发行可转换公司13,872.89 7,700 债券方式支付 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 万元， 未超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款。其中，募集配套资金用于偿还债务的金额为6,150万元，未超过本次交易作价的25%，符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据上市公司公告的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于实施2025年年度权益分派后发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金所涉股份发行价格、可转换公司债券初始转股价格调整公告》，因实施2025年年度权益分派，本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为89.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价（即108.35元）的80%。在定价基准日至股份发行日期间，普冉股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 综上，本所律师认为，本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 根据珠海诺延、元禾璞华、横琴强科出具的《关于本次交易所涉锁定期的承诺函》，交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。该等锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 二、 本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。 （一）标的公司与上市公司处于同行业，符合科创板行业定位 上市公司与标的公司同属于存储器行业。标的公司拥有制程较为先进的、面向中高端市场的2DNAND及其衍生存储芯片（SLCNAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有着稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。 按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。 标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求，符合科创板行业定位。 （二）标的公司与上市公司具有协同效应 根据《报告书》，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，具体情况如下： 1. 技术协同 标的公司研发团队深耕行业多年，在固件算法开发、存储芯片测试方案等方面积累了深厚的技术经验。依托自主研发的FinalTest程序软件，标的公司建立了严格的测试体系，涵盖高低温及电压波动的环境应力测试以及高温老化筛选，确保芯片分类精准度与长期稳定性。此外，标的公司的固件算法聚焦性能优化与数据安全，有效提升存储效率，为工业控制、汽车电子等场景提供端到端数据可靠性保障。 上市公司作为集成电路设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。 2. 产品协同 标的公司的核心产品SLCNAND及eMMC产品技术成熟，性能突出，在业 内形成了较好的市场口碑。 上市公司主营产品为NORFlash、EEPROM、MCU和VCMDriver等，标的 公司的主营产品为SLCNAND、eMMC、MCP等，双方在主营产品范围方面有效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局。 3. 市场协同 标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络，服务的终端客户覆盖消费、工业、汽车、通信等多个下游核心领域。因其产品具有高性能品质，标的公司与客户达成长期合作信任，在行业内形成了较好的市场口碑。 上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，而标的公司主营业务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络。 综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 三、 本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定 （一）普冉股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 根据普冉股份提供的材料、普冉股份董事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及承诺、立信会计师出具的《上市公司审计报告》、普冉股份报告期内公告的募集资金存放与使用情况的专项报告、中信证券股份有限公司报告期内出具的关于公司募集资金存放与使用情况的核查意见，并经本所律师合理查验，截至报告期末，普冉股份不存在下述情形： 1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 1.根据《报告书》，本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，募集资金使用不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情况，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2.根据《报告书》，上市公司本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3.根据《报告书》，上市公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司上市生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4.根据《报告书》，标的公司符合科创板行业定位，上市公司使用募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，属于将募集资金投入科技创新相关领域的合理安排，符合《发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 （三）普冉股份符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项至第（三）项规定的向特定对象发行可转换公司债券的规定 1.普冉股份已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2.根据上市公司最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《报告书》，2023年、2024年及2025年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-4,827.43万元、29,241.66万元和20,752.06万元，平均可分配利润为15,055.43万元。本次发行的可转债金额为13,872.89万元，按照本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为1.39万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3.根据上市公司最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《报告书》，截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，上市公司资产负债率分别为8.79%、14.00%和26.19%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度和2025年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,183.08万元、10,655.75万元和8,227.13万元，现金流情况良好。因此，本所律师基于非专业财务人员的认识，认为普冉股份具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （四）普冉股份不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 根据普冉股份提供的材料、立信会计师出具的《上市公司审计报告》，并经本所律师合理查验，截至本补充法律意见书出具之日，普冉股份不存在下述情形：1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次交易方案，本次募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 （六）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定 根据本次交易方案，本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，不存在提前确定全部发行对象的情况，符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。 （七）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 根据本次交易方案，本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （八）本次交易符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定 根据本次交易方案及《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。 四、 本次交易符合《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《可转债购买资产规则》第三条的规定 上市公司第二届董事会第二十七次会议及2025年年度股东会已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第三条的规定。 （二）本次交易符合《可转债购买资产规则》第四条的规定 1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，本次交“ 易不构成重组上市，具体详见本补充法律意见书第五章本次交易具备的实质条件”之“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第四条第一款第（一）项的规定； 2.本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形，亦不存在《发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形，具体详见“ ” “ 本补充法律意见书第五章本次交易具备的实质条件之三、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定”。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第四条第一款第（二）项、第（三）项的规定； 3.经核查本次交易方案，本次交易不涉及上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的情况，不适用《可转债购买资产规则》第四条第二款的规定。 （三）本次交易符合《可转债购买资产规则》第五条的规定 根据上市公司公告的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于实施2025年年度权益分派后发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金所涉股份发行价格、可转换公司债券初始转股价格调整公告》，因实施2025年年度权益分派，本次交易中发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格调整为89.88元/股，不低于上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（即定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第五条的规定。 （四）本次交易符合《可转债购买资产规则》第六条的规定 本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，充分考虑了限售期限的执行。本次交易不涉及业绩承诺。综上，本次交易符合《可转债购买资产规则》第六条的规定。 （五）本次交易符合《可转债购买资产规则》第七条及第八条的规定根据《购买资产协议》以及交易对方出具的《关于本次交易所涉锁定期的承诺函》，本次交易的各交易对方已根据《可转债购买资产规则》第七条和第八条的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第七条及第八条的规定。 （六）本次交易符合《可转债购买资产规则》第九条的规定 根据《购买资产协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第九条的规定。 （七）本次交易符合《可转债购买资产规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定 上市公司已在《报告书》披露了本次交易发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《可转债购买资产规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定。 （八）本次交易符合《可转债管理办法》第八条的规定 根据本次交易方案及《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券的转股6 期自发行结束之日起满 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》《可转债购买资产规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项实质条件。 第六章 本次交易的标的资产 根据普冉股份就本次交易签署的《购买资产框架协议》及《购买资产协议》，本次交易的标的资产为诺亚长天49%股权。 一、 基本情况及股权结构 （一）基本情况 根据诺亚长天的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，诺亚长天的基本信息如下：
（二）股权结构 根据诺亚长天现行有效的《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，诺亚长天的股权结构如下：
二、 主要历史沿革 根据诺亚长天提供的工商档案并经本所律师核查，于补充事项期间，诺亚长天未发生股权转让、增资、减资等股权结构变动情形。 三、 下属子公司及主要分支机构/办事处 根据诺亚长天提供的材料、境外子公司/主要分支机构所在地律师出具的法律意见，并经本所律师合理查验，截至报告期末，诺亚长天拥有1家境外全资子SHM SHM SHM 公司 ，并通过 间接持有位于日本的 日本和位于中国深圳的天海 存储100%股权；此外，SHM在韩国、美国、德国及中国台湾等地有若干办事处，其中位于韩国的办事处设有工程中心，为SHM主要分支机构，其他各地办事处均为销售办公室。标的公司的子公司及主要分支机构/办事处的情况具体如下：（一）SHM 根据诺亚长天提供的材料以及SHM所在地律师出具的法律意见，截至报告期末，SHM的基本情况如下：
根据诺亚长天提供的材料以及SHM日本所在地律师出具的法律意见，截至报告期末，SHM日本的基本情况如下：
根据诺亚长天提供的材料以及本所律师合理查验，截至报告期末，天海存储的基本情况如下：
根据诺亚长天提供的材料以及SHM韩国办事处所在地律师出具的法律意见，截至报告期末，SHM韩国办事处的基本情况如下：（未完）  |