沃森生物(300142):大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函审核函〔2026〕020079号的专项说明
原标题:沃森生物:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函审核函〔2026〕020079号的专项说明 关于云南沃森生物技术股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函审核函 〔2026〕020079号的专项说明 大信备字[2026]第5-00055号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 关于云南沃森生物技术股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函审核函 〔2026〕020079号的专项说明 大信备字[2026]第5-00055号 深圳证券交易所： 贵所《关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的申请文件审核问询函》（审核函〔2026〕020079号）已收悉。作为云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)对审核问询函提及的发行人有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以说明。 问题1： 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过220,317.19万元（含本数），发行对象为北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称腾云新沃），认购资金为自有资金及合法自筹资金。 根据申报材料，腾云新沃承诺，本次认购金额优先按照本次发行募集资金总额上限220,317.19万元确定，对应认购股份数量以该认购金额除以本次发行价格计算得出，若按前述方式计算得出的认购股份数量不足 207,983,751股，认购股份数量仍按募集资金上限220,317.19万元除以发行价格确定，且最终认购股份数量不低于199,013,508股。 本次发行完毕，按认购股份数量上限计算，腾云新沃持有发行人股份207,983,751股，占本次发行后发行人总股本的11.51%，腾云新沃及其一致行动人持有发行人的股权比例将达到发行后总股本的14.46%；腾云新沃将成为发行人的控股股东，黄涛将成为发行人的实际控制人。 根据申报材料，黄涛控制的世纪金源集团业务覆盖地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出行六大产业。 请发行人：（1）明确腾云新沃承诺认购金额或数量下限，论证在以 220,317.19万元除以本次发行价格计算得出的认购股份数量不足 207,983,751股、最终认购股份数量不低于 199,013,508股的情形下，是否与本次发行拟募集的资金金额相匹配，保证履行本次发行相关承诺的措施及有效性。（2）结合本次发行预案披露前六个月至今腾云新沃及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形，腾云新沃是否符合《注册办法》关于发行对象的相关规定。（3）结合腾云新沃上层各级出资人资金来源及履约能力，是否符合《监管规则适用指引第6号》6-9条的相关规定；是否涉及以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险。通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。（4）说明腾云新沃及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，腾云新沃上层各级出资人及其一致行动人是否存在锁定期安排，相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格，相关安排是否符合《上市公司收购管理办法》《注册办法》等的有关规定。（5）结合发行后发行人的股权结构、一致行动协议具体约定、腾云新沃与发行人等各方就日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排等，说明本次发行后腾云新沃及黄涛能否实际取得控制权。（6）结合黄涛的产业背景、其控制企业经营范围及实际业务开展情况等，说明黄涛通过本次认购获取发行人控制权的原因，本次发行后是否导致增加重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响上市公司经营独立性，以及发行人的相关应对措施，是否存在不当利益输送或侵害公司利益的情形，相关方关于同业竞争和关联交易的承诺及履行情况；并结合本次发行完成后拟对公司的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况等，说明本次募集资金用于补充流动资金的合理性，未来主要投资项目是否已履行相关审议程序。 请发行人披露前述事项相关风险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。 三、结合腾云新沃上层各级出资人资金来源及履约能力，是否符合《监管规则适用指引第6号》6-9条的相关规定；是否涉及以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险。通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。 回复： （一）、腾云新沃上层各级出资人资金来源及履约能力，是否符合《监管规则适用指引第 6号》6-9条的相关规定。 腾云新沃的合伙人为腾云生物、腾云大健康、玉溪正心里和喜兴管理，本次认购资金由各有限合伙人按认购比例出资，具体构成如下：
腾云生物、腾云大健康参与本次发行的出资金额合计为 17.63亿元，腾云生物系腾云大健康的全资子公司，腾云大健康系世纪金源的全资子公司，实际出资人是世纪金源。根据世纪金源提供的财务报告及其出具的说明，世纪金源集团 2025年主要财务数据如下：总资产569.86亿元，净资产 340.36亿元，营业收入 66.72亿元，经营性现金流量净额 12.43亿元，货币资金 27.31亿元，交易性金融资产 16.26亿元，世纪金源账面资金及未来收益能够覆盖本次出资安排，具备履约能力，资金短缺的风险较小。 2、玉溪正心里 玉溪正心里参与本次发行的出资金额为 26,438.06万元，李云春持有玉溪正心里 99%财产份额并持有玉溪正心里普通合伙人玉溪至善 100%股权，因此玉溪正心里的实际出资人系李云春。根据发行人公开披露的文件、李云春提供的资料，李云春的主要出资来源为上市公司历史分红、历史减持等途径所获得资金，第三方借款及个人金融资产等，李云春前述资产能够覆盖本次出资安排，具备一定的履约能力，资金短缺的风险较小。 3、喜兴管理 喜兴管理参与本次发行的出资金额为 17,625.38万元，喜兴管理系喜神资产的全资子公司，实际出资人是喜神资产。根据喜神资产提供的财务报告及其出具的说明，截至 2025年12月 31日，喜神资产账面货币资金约为 986.82万元；其他应收款为 13,086.60万元，主要为应收关联方往来款，喜神资产根据资金需求可以要求关联方归还往来款；长期股权投资为8,070.37万元，主要为已处于退出过程的项目投资，预计于 2026年 12月 31日前可收到项目分配款合计约 8,851万元。喜神资产前述资产能够覆盖本次出资安排，具备一定的履约能力，资金短缺的风险较小。 4、关于资金来源的承诺 腾云新沃及其最终持有人（13名自然人）均已承诺其出资的资金来源系自有资金或合主要客户供应商资金用于本次认购的情形（最终持有人之一李云春现任发行人董事长，系发行人关联方，其向腾云新沃的出资除外），不存在沃森生物及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，并承诺了不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形、不存在不当利益输送情形。 综上，腾云新沃上层各级出资人的资金来源为自有及自筹资金，均具备履约能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（现发行人董事长李云春出资部分除外） 资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引第 6号》6-9条的相关规定。 （二）是否涉及以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险 2026年 3月 17日，腾云新沃已出具《关于不质押股份的承诺》，具体内容为：“本企业作为本次发行的发行对象，现承诺在本次发行完成后的 36个月内，不质押通过本次发行所取得的上市公司股份。” 基于腾云新沃上层各级出资人具备履约能力，且腾云新沃已出具关于不质押股份的承诺，因此不涉及以本次发行的股份质押融资，资金短缺的风险较小。 （三）通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。 2026年 9月 7日，腾云新沃收到中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行（以下简称“邮储银行北京东城区支行”）出具的《授信意向书》，邮储银行北京东城区支行已完成对腾云新沃主体资格、经营状况、财务状况、信用记录等情况的尽职调查，初步意向为腾云新沃认购本次发行股票提供不超过人民币 110,158.60万元的综合授信，经初步审查，本次授信不存在实质性障碍或审批障碍。 经访谈邮储银行北京东城区支行，待本次向特定对象发行股票事项经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册的批复后，腾云新沃将与邮储银行北京东城区支行洽谈并签署正式借款合同，因借款合同尚未正式订立、银行内部审批流程未最终落地，暂无法确定具体贷款利率及还款安排，最终执行贷款利率及还款安排以腾云新沃与邮储银行北京东城区支行签署的正式借款合同约定为准。 根据腾云新沃与发行人于 2026年 8月 3日签署《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》第 5.1条的约定，发行对象自本次发行完成之日起 36个月内不得转让通过本次发行取得的股份。 综上，因贷款合同尚未正式订立、银行内部审批流程未最终落地，暂无法确定具体贷款利率及还款安排，最终贷款利率及还款安排以腾云新沃与贷款银行签署的正式借款合同约定为准；腾云新沃在限售期内不存在通过减持通过本次发行取得的股份偿还前述银行借款的情形。 （一）核查程序： 1、查阅世纪金源提供的资金来源证明材料及其出具的说明； 2、查阅发行人公开披露的关于利润分配及李云春减持的相关公告； 3、查阅李云春提供的个人资产证明及资金情况说明文件、第三方借款人出具的借款意向书及其资产证明； 4、查阅喜神资产提供的资料及其出具的说明； 5、查阅腾云新沃及其最终持有人出具的关于认购资金来源的承诺； 6、查阅腾云新沃出具的《关于不质押股份的承诺》； 7、查阅邮储银行北京东城区支行出具的《授信意向书》； 8、获取律师与邮储银行北京东城区支行工作人员的访谈信息，了解腾云新沃并购贷款进展情况； 9、查阅《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》。 （二）核查结论： 腾云新沃上层各级出资人资金来源均为自有及合法自筹资金，具备履约能力，符合《监管规则适用指引第6号》6-9条的相关规定；不涉及以本次发行的股份质押融资，资金短缺的风险较小；因贷款合同尚未正式订立、银行内部审批流程未最终落地，暂无法确定具体贷款利率及还款安排，最终贷款利率及还款安排以腾云新沃与贷款银行签署的正式借款合同约定为准；腾云新沃在限售期内不存在通过减持通过本次发行取得的股份偿还前述银行借款的情形。 六、结合黄涛的产业背景、其控制企业经营范围及实际业务开展情况等，说明黄涛通过本次认购获取发行人控制权的原因，本次发行后是否导致增加重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响上市公司经营独立性，以及发行人的相关应对措施，是否存在并结合本次发行完成后拟对公司的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。 （一）结合黄涛的产业背景、其控制企业经营范围及实际业务开展情况等，说明黄涛通过本次认购获取公司控制权的真实背景及原因 1、世纪金源业务经营情况介绍 世纪金源投资集团有限公司（以下简称 “世纪金源”）成立于2001年，是一家综合性跨行业的企业集团，多次由国务院国资委直管的中国企业联合会评为 “中国企业500强”和“中国服务业500强”。世纪金源拥有消费、健康以及科技等三大业务板块，并在儿童、教育、金融服务、AI 科技、新能源等领域进行投资布局。主要版块经营概况如下： 世纪金源具备充足的资金支付能力，截至2026年6月30日，世纪金源总资产525.71亿元，净资产312.44亿元，其中，货币资金余额27.97亿元，交易性金融资产11.72亿元。 单位：亿元，人民币
截至目前，世纪金源各版块业务经营情况良好，资金较为充裕。 3、黄涛通过本次认购获取公司控制权的背景及原因 沃森生物作为云南省首家创业板上市公司，连续两年入选世界卫生组织全球十大疫苗制造商，已成长为中国疫苗产业领军企业。未来“十五五”期间，沃森生物在致力于打造自主可控、安全可靠、竞争力强的中国现代疫苗企业的同时，还将积极做强做大做优合成生物制造以及营养板块等新业务，把握政策窗口期，大力发展国家战略性新兴产业和未来产业。 为加快实现前述目标，沃森生物拟引入新投资人，支持公司继续发挥科创企业和市场化的体制机制优势，加大创新研发投入及海外本地化投入布局，同时支持上市公司整合创新疫苗和合成生物制造产业资源，努力打造引领中国疫苗和合成生物制造行业参与国际竞争的标杆性企业。 世纪金源正由传统地产向消费、健康、科技等业务板块转型，原地产业务逐步转向轻资产模式，资产负债率处于行业较低水平。世纪金源拟通过本次认购取得沃森生物控制权，从战略控股股东和产业赋能的角度，进一步助力上市公司打造成为全球疫苗产业重要竞争者。 （1）生物医药产业政策持续赋能，把握产业资本投资和赋能新机遇 2026年 3月“十五五” 规划纲要公布，生物医药与集成电路、航空航天等并列为中期经济发展的新兴支柱产业，战略地位显著提升。在战略升级、需求刚性、政策优化的共同推动下，创新药与高端医疗器械将成为核心增长引擎，创新、国产替代、全球化、行业集中度提高为行业主旋律。 在此形势下，沃森生物抓住国家战略契机，积极响应“十五五”规划号召，大力推进 mRNA等前沿核心技术平台建设以及全球市场开拓及产能落地，拟通过引入产业资本世纪金源，依托产业投资人上下游产业链资源及运营经验等优势，以聚焦疫苗主业，加强产业链资源整合、强化技术创新能力、持续提高盈利能力，进一步夯实公司长远可持续发展的坚实基础。 （2）引入国内领先产业资本，增强公司资金稳定性、抗风险能力以及可持续发展能力 生物医药行业属于典型的技术密集、人才密集以及资金密集型行业，需要投入大量的人力、物力以及财力，具有高投入、高风险和周期长的特点。同时，生物医药企业需要紧跟国家“医药出海”号召、前瞻性布局全球市场、践行国际化发展战略的关键行动，系统构建国际竞争力、突破高端市场壁垒具有重要性和紧迫性。 沃森生物目前共有 8个自主研发疫苗产品（14个品规）上市销售，包括 13价肺炎结合疫苗、脑膜炎球菌系列疫苗、双价 HPV等重磅产品。公司始终致力于创新疫苗创新研发，累计研发总投入超 50亿元，近 3年研发投入占营收比例达 20.90%，其中对 mRNA新冠疫苗的累计投入已超 15亿元。未来，上市公司将继续聚焦于 mRNA技术平台以及其他创新管线拓展，同时将进一步推进全球化市场布局及重点区域产能落地以及合成生物制造及营养板块等新业务发展，未来仍需较大资金投入。 沃森生物本次拟引入的产业投资人世纪金源为国内领先的医疗健康行业投资方，本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，未来公司将得到产业投资人提供的持续资金支持，有利于公司缓解后续核心管线研发投入、全球化拓展以及新业务发展的资金需求，稳定资金安全、化解经营风险，进一步提升公司资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续经营能力。 （3）产业投资人拟通过战略注资，助力全球疫苗创新平台长远发展 医疗健康行业系产业投资人世纪金源进行战略注资、产业并购的布局重点方向。沃森生物作为深耕人用疫苗等生物技术产品的高科技企业，已建立高标准、高水平、高效能的技术和产品转化能力平台，加速推进重磅创新疫苗的研发与产业化，在以新型疫苗为代表的生物技术药细分领域处于行业领先地位。沃森生物为目前 A股资本市场上极少数具备控制权构建机会的生物医药龙头上市公司，契合世纪金源通过产业并购打造全球生物医药平台的战略思路。 （4）本次发行完成后的规划及安排 世纪金源通过新设合伙企业腾云新沃认购本次发行的股票，一方面通过合伙企业平台引入沃森生物创始人李云春及投资人钟彬作为有限合伙人，强化世纪金源与发行人的战略协同和管理赋能，促进上市公司长期健康发展；另一方面，世纪金源将腾云新沃作为旗下产业并购沃森生物的特定投资主体及生物医药板块的战略平台，便于世纪金源对单一产业投资事项进行管理、核算及内部考核。 本次发行后，腾云新沃将继续作为本次产业并购的特定投资主体，具体执行世纪金源本次产业并购后续的投资管理决策。同时，世纪金源将通过腾云新沃行使其对沃森生物最终控制方的股东权利，构建上市公司控制权结构，完善上市公司治理架构，维护上市公司控制权稳定。并将通过加强专业人才团队建设，重视证券事务管理考核，将腾云新沃打造为专业、高效的上市公司控股平台。 腾云新沃之实际控制人黄涛承诺，本次权益变动完成之日起 60个月内，不对外转让其直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 60个月的限制。 腾云新沃及腾云新沃的执行事务合伙人腾云生物、执行事务合伙人的直接控股股东腾云大健康、间接控股股东世纪金源、实际控制人黄涛出具承诺，在本次发行完成后的 36个月内，不以任何方式向上市公司注入承诺人及其关联方的资产。 因此，世纪金源拟入股上市公司系为支持该优质疫苗资产的持续发展，形成世纪金源医疗健康产业集群，不存在炒作、挪用上市公司资金及注入传统行业资产等情形。 （二）本次发行后是否导致增加重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响上市公司经营独立性，以及公司的相关应对措施，是否存在不当利益输送或侵害公司利益的情形，相关方的关于同业竞争和关联交易的承诺及履行情况 1、本次发行对同业竞争的影响 上市公司是一家专业从事人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售于一体的高科技企业。腾云新沃及其实际控制人黄涛控制的主要关联方主要涉及以自有资金从事投资业务及业务板块。截至本回复出具日，腾云新沃及其实际控制人控制的主要关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。 为保障上市公司及其股东的合法权益，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况； 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务； 3、在承诺人担任上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。 4、承诺人将严格遵守证监会、深交所有关规章及沃森生物《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。” 2、本次发行对关联交易的影响 本次发行前，腾云新沃及其实际控制人控制的主要关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次发行完成后，如上市公司与腾云新沃及其实际控制人控制的主要关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为了规范、减少将来可能产生的关联交易，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人承诺如下： “1、承诺人将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议； 2、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。” 3、本次发行对上市公司独立性的影响 本次发行完成后，腾云新沃将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与腾云新沃及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。 腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人为保证沃森生物在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “1、承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与沃森生物保持独立，确保沃森生物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预沃森生物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害沃森生物和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用沃森生物及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。” （三）并结合本次发行完成后拟对公司的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明腾云新沃及黄涛是否具备控制、经营管理上市公司的能力，本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。 1、腾云新沃、世纪金源在本次发行完成后对发行人的管理安排 本次发行完成后，腾云新沃、世纪金源将与沃森生物现有核心管理层进行深入沟通，在基于保持公司现有经营管理稳定的原则上，进一步完善上市公司现有治理架构及经营管理层，包括协调完成董事会及其专门委员会重新改组。通过稳定公司股权结构，结合世纪金源集团成熟的大型现代企业管理体系，进一步提高公司经营决策效率，助力公司在国际业务、企业管理等方面对标行业一流标准，持续提升公司高效应对内外部环境快速变化的能力，确保公司中长期发展战略的持续稳定性。 2、发行人在本次发行完成后的业务发展规划及认购方的赋能情况 本次发行完成后，募集资金将主要用于沃森生物 mRNA平台技术以及其他创新管线拓展、国际化布局以及合成生物及营养板块等新业务发展。世纪金源则将利用自身资产运营经验、产业资源及资金实力，在加速研发管线推进、产业生态协同以及国际化拓展等方面进一步发挥与发行人的产业协同效应，在业务和资金上持续赋能。 （1）注入耐心资本，加速管线研发与核心技术突破，推进外延产业并购布局 疫苗行业属于典型的“长周期、高投入、高壁垒”赛道，持续的研发投入是维持核心竞争力的根本保障。世纪金源将充分发挥“耐心资本”优势，为上市公司提供长期、稳定的资金支平台技术以及其他创新疫苗管线研发布局，包括 mRNA带状疱疹病毒疫苗、mRNA流感疫苗、mRNA新冠-流感联合疫苗等创新疫苗开发。世纪金源旗下腾云生命科学资本通过母基金及直接投资布局超过 600家生物医药企业，能够为上市公司对接优质产业链资源及学术研究机构，协助公司构建开放式的创新产学研生态。在外延并购方面，世纪金源将以公司战略规划为依据，协助公司统筹布局境内外资本市场资源，对产业优质资产进行整合，持续构建公司产业投资并购核心能力，促进公司长远发展。 （2）产业生态协同，深度融入世纪金源生态体系 世纪金源集团拥有庞大的线下实业和广阔的覆盖面，包括商业运营及酒店文旅业务的线下商业实体、生活服务业务的服务住宅与业主人群以及医疗服务业务旗下多家医疗服务机构。这些资源将为上市公司构建独特的产业协同网络：在上游，通过世纪金源旗下腾云生命科学资本被投企业网络，为上市公司实现供应链的降本增效；在中游，依托上市公司自身的研发与生产能力，打造覆盖全生命周期的疫苗产品矩阵；在下游，借助集团的社区服务网络、康养机构及商业综合体等终端场景，开展疫苗科普教育、接种服务推广及健康管理服务，构建世纪金源医疗健康板块的技术创新体系。如上市公司与认购对象及其实际控制人控制的主要关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 （3）借助世纪金源全球资源，推动发行人产品出海与海外产能布局 世纪金源集团在全球拥有广泛的商业布局与资源网络，投资和业务覆盖美国、英国、法国、西班牙、香港、日本、韩国、新加坡、新西兰、菲律宾、印度尼西亚、俄罗斯、蒙古国等多个国家和地区。本次发行完成后，上市公司将借助上述全球化资源，重点加强与全球健康组织和海外生物药企的交流，在非洲、东南亚等重点目标市场落地本地化生产基地，进一步加快产品在海外市场的注册和出口，提升供应链韧性与区域市场响应能力，积极参与全球公共卫生合作，实现从“中国疫苗企业”向“全球化生物制药平台”的战略跃迁。 3、腾云新沃及黄涛具备控制、经营管理上市公司的能力，本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。 （1）腾云新沃及黄涛具备控制与经营管理上市公司的能力 腾云新沃及实际控制人黄涛在取得相关上市公司控制权后，通过优化公司治理、提供资金支持及赋能业务转型等举措，展现了较为成熟的治理及经营管理能力。 黄涛取得安奈儿（002875.SZ）控制权后，稳步推进董事会及管理层换届工作。安奈儿于2025年聘任新的总经理与财务负责人，并完成非独立董事补选及新任董事长选举；2026年初顺利完成第五届董事会换届，同步完善了专门委员会及审计部负责人等核心管理团队配半年度实现营业收入 2.80亿元，同比增长 6.38%；归属于母公司股东的净利润为-408.98万元，亏损幅度同比有效收窄 85.75%，经营效益呈现向好态势。 黄涛取得皖通科技（002331.SZ）控制权后，妥善化解了公司历史控制权纷争，稳固了治理架构，并规范处置了相关合规遗留问题；同时，通过全额认购向特定对象发行的股票，向上市公司注入 4.15亿元资金用于补充流动资金，充实了资本实力；在业务发展上，结合产业视角为上市公司拓宽业务赛道，稳步布局并拓展了新能源物流等新业务。根据皖通科技2026年半年度报告，皖通科技半年度实现营业收入 4.44亿元，同比增长 37.07%，营业规模实现扩张。 （2）本次发行有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力 基于上述管理实践与财务指标表现，本次发行对上市公司的持续健康发展具备积极影响。在资产质量方面，通过资金注入，上市公司的资本实力得到充实，流动性水平得以改善，资产负债结构趋于优化，整体抗风险能力获得有效增强。在营运能力方面，实际控制人通过理顺治理架构、引入专业管理团队以及推进产业布局，提升了上市公司的日常管理效能与资产周转效率。在盈利能力方面，随着定增资金的投入及合成生物学等新业务的逐步落地，资源整合效益初显，为后续实现持续盈利及高质量发展奠定了合理的业务基础。 （一）核查程序： 1、取得并查阅世纪金源投资集团有限公司的营业执照、公司章程，核查其实际控制人黄涛的产业背景及控制权链条； 2、取得并查阅世纪金源 2024年度、2025年度经立信会计师事务所审计的财务报告及2026年 1-6月未经审计的财务报表，核查其资产总额、净资产、货币资金余额、交易性金融资产等主要财务指标及流动比率、资产负债率等偿债能力指标； 3、查阅国家“十五五”规划纲要等生物医药产业政策文件，查阅行业研究报告及公开市场数据，分析本次战略投资与产业赋能的政策导向及商业背景； 4、查阅发行人定期报告，了解公司业务发展情况及发展战略； 5、查阅腾云新沃的合伙协议； 6、取得并查阅腾云新沃、腾云生物、腾云大健康、世纪金源及黄涛出具的《关于不注入资产的承诺函》； 7、取得黄涛控制的企业清单，结合国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，逐一核对相关企业的工商登记经营范围及实际业务开展情况，与发行人主营的人用疫苗及生物制品研发销售业务进行比对核查； 8、取得并查阅腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》； 9、查阅发行人报告期内的关联交易明细账、董事会及股东会审议决议、独立董事意见及关联交易公告，核查报告期内发行人与黄涛及其控制企业之间是否存在关联往来； 10、访谈腾云新沃实际控制人黄涛先生，了解本次发行完成后的业务协同规划； 11、查阅安奈儿（002875.SZ）、皖通科技（002331.SZ）在实际控制人变更后的公告文件。 （二）核查意见： 经核查，黄涛基于战略投资与产业协同考量获取发行人控制权。本次认购不会导致新增实质性同业竞争或显失公允的关联交易，不影响发行人经营独立性，不存在不当利益输送或侵害公司利益的情形，相关防范承诺均已妥善出具。结合过往履职经验，黄涛及腾云新沃具备控制与经营管理上市公司的能力；本次发行带来的资金注入与产业资源赋能，有助于优化公司资产负债结构，稳步提升上市公司的资产质量、营运效能与盈利能力。 七、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况等，说明本次募集资金用于补充流动资金的合理性，未来主要投资项目是否已履行相关审议程序。 回复： 根据公司现有货币资金、未来资金流出和未来资金流入，公司总体资金缺口情况如下：
万元和 116,744.50万元，具体情况如下： 单位：万元
2、现金流状况 报告期内，公司营业收入持续下滑，主要系国内行业政策调整导致的下游行业需求阶段性下降、客户采购节奏放缓所致。随着公司国外取证工作的推进，公司近三年国外疫苗收入稳步增长，2025年出口疫苗收入同比增长约 35%。因此，公司在预测未来收入时采取了相对审慎的口径。公司预计未来 2026年全年的营业收入主要由现有在手订单和客户近期采购需求支撑，相关收入具有较高的可实现性；2027-2028年的营业收入增长率分别基于主要客户的需求预测、海外取证情况及公司新业务合成生物及营养板块的研发预期进行测算。公司未来三年对收入预测的情况及未来三年经营活动现金流净额的预计情况如下： 单位：万元
3、资产负债结构 为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法测算流动资金占用金额。 流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响。公司以经审计的 2024年至2025年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，并假定未来三年公司经营性资产和经营性负债占营业收入的比例为 2024年至 2025年的均值，测算公司 2028年生产经营对流动资金的需求量，具体情况如下： 单位：万元
根据公司 2025年至 2026年 6月各季度末的银行存款余额进行平均计算，预计 2028年末最低现金保有量为 245,247.82万元。 单位：万元 根据公司的还款计划，预计未来三年的还款总金额为 65,361.62万元，具体情况如下： 单位：万元
2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 41,939.02万元、14,216.04万元和 17,774.15万元，各年度现金分红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东的净利润比例分别为 21.03%、11.25%和 139.47%。假设 2026年度至 2028年度归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致，且基于谨慎性原则未来三年的现金分红比例为 10%，由此测算公司未来三年预计现金分红总金额为 12,783.30万元。 关于未来三年归属于上市公司股东的净利润的预测仅为测算本次发行未来现金流出数据所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。 7、未来三年资本性支出 根据公司目前已公告的公司设立和出资情况，以及公司日常在建工程的购建计划，未来三年资本支出合计为 203,986.16万元，主要投资项目均已履行相关审议程序，具体情况如下： 单位：万元
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各项投资支出的具体构成； 2、查阅发行人的审计报告及财务报表等资料，结合发行人货币资金余额、资产负债结构、现金流状况等情况，分析本次募集资金用于补充流动资金的合理性； 3、查阅公司未来三年主要投资项目履行的相关审议程序、公司公告情况及发改委投资备案情况； 4、复核发行人测算资金缺口的计算过程。 （二）核查意见： 经核查，结合发行人货币资金、资产负债结构、现金流等情况，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性；公司未来主要投资项目已履行相关审议程序。 问题2 截至2025年12月31日，发行人其他应收款账面价值7,930.01万元，其他流动资产6,028.83万元，长期股权投资1,434.26万元，其他权益工具投资50,666.13万元，其他非流动金融资产42,895.56万元。 请发行人补充说明：（1）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明。（2）发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明。 （一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等； 1、财务性投资的认定依据 （1）根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条?最近一期末不存在金额较大的财务性投资?的理解与适用”： 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （2）根据《上市公司募集资金监管规则》： 上市公司募集资金应当专款专用。上市公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》： 对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 2、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资 截至 2026年 6月 30日，公司经营业务不包括类金融业务，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
（1）一年内到期的非流动资产 截至 2026年 6月 30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 42,560.32万元，为一年内到期的定期存款本金及利息和一年内到期的长期应收款，不属于财务性投资。 （2）其他流动资产 截至 2026年 6月 30日，公司其他流动资产账面价值为 9,569.04万元，为增值税留抵税额，不属于财务性投资。 （3）其他应收款 截至 2026年 6月 30日，公司其他应收款账面价值为 9,316.69万元，主要为押金及保证金等，不属于财务性投资。 （4）长期股权投资 截至 2026年 6月 30日，公司所持有长期股权投资具体内容如下表所示： 云南百沃美医学检验所有限公司是一家从事生物科技、医药科技等多领域内的技术开发、产品生产和销售的基因检测技术公司。公司 2016年度总裁办公会第十次会议审议通过对百沃美的投资事项，并于 2016年 12月出资参股百沃美，非董事会决议日前六个月内的投资。公司持有百沃美股权的目的为积极拓展基因检测业务，填补诊断业务领域的空白，为公司新型疫苗的研发、临床研究、疗效评价提供技术支撑，促进公司产业发展的协同效应，增强公司竞争力。公司对于百沃美的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 云南达生生物科技有限公司主要经营范围为实验动物生产、实验动物经营，医学研究和试验发展等。公司 2021年 3月总裁办公会第六次会议审议通过《关于玉溪沃森参与投资云南达生生物科技有限公司的提案》，公司控股子公司玉溪沃森于 2021年 3月出资参股云南达生，非董事会决议日前六个月内的投资。云南达生成立后可有效缓解玉溪沃森实验动物紧缺的情况，并可承担玉溪沃森未来产品的动物安全性和有效性评价。公司对于云南达生的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 上海柯君医药科技有限公司是一家创新药物开发公司。2026年 2月，公司与上海柯君医药科技有限公司及相关方签署增资协议，投资 15,000.00万元，占比为 11.39%。公司与被投企业上海柯君医药科技有限公司具备业务协同性，该笔投资为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，柯君医药的 siRNA药物技术平台与公司的 mRNA疫苗技术平台具有技术协同性。沃森生物已建成国内领先的 mRNA疫苗研发与产业化技术平台，但在治疗性药物领域的探索才刚刚起步，柯君医药在 siRNA治疗性疫苗、siRNA治疗性药物具有良好的研究基础和底层技术布局，双方技术平台具有互补性，通过投资入股柯君医药，双方可以在 RNA技术领域开展更广泛、深入的合作，有利于公司充分发挥目前 mRNA技术平台的优势。此外，公司通过该项投资亦取得了上海柯君医药科技有限公司抗血小板药物管线的一款产品在上市后的相关原料及制剂生产的优先合作权。该笔投资符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。 （5）其他非流动金融资产 截至 2026年 6月 30日，公司所持有其他非流动金融资产均为对外投资持有的股权资产，主要含对有限公司、合伙企业（有限合伙）类资产投资，具体明细如下： 公司的投资具体情况详见上文“（4）长期股权投资”。 A.泰福怀谨 2020年 10月 19日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司以自有资金出资与合作方共同投资设立泰福怀谨，非董事会决议日前六个月内的投资。 泰福怀谨投资方向为聚焦生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域进行投资，与公司主营业务及战略发展方向一致。泰福怀谨系公司与泰格医药（300347.SZ）、九洲药业（603456.SH）、三友医疗（688085.SH）和康华生物（300841.SZ）等生物医药行业内知名上市公司或国有生物医药产业园区等共同出资设立的产业基金，有利于公司加强与相关医药企业的战略合作，加强产业集群效应。泰福怀谨的对外投资企业全部为生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域，符合公司围绕生物医药产业投资目标。 虽然目前公司的收入主要来源于疫苗，作为一家生物技术药高技术企业，公司对肿瘤治疗领域（包括肿瘤治疗性疫苗）和 RNA治疗药物等领域保持积极关注。通过投资于生物技术药领域前沿的创新型公司，有助于公司对生物医药前沿技术的布局，有利于公司未来总体发展战略的落地，公司对泰福怀谨的投资为围绕产业链的投资，不属于财务性投资。 B.红塔银行 红塔银行前身为玉溪市城市信用社、玉溪市商业银行股份有限公司，于 2006年 5月 26日挂牌开业。公司分别于 2012年 12月及 2013年 8月以自有资金投资玉溪市商业银行股份有限公司（后变更为“红塔银行”），非董事会决议日前六个月内的投资。红塔银行股权投资目的为积极争取对外合作的战略机会，加强公司与金融机构的合作，拓展融资渠道，并分享云南省经济发展、金融服务业发展带来的收益，增强公司竞争力。红塔银行为公司主要的结算为财务性投资。 C. 嘉和生物 嘉和生物（股票代码：6998.HK）为在开曼群岛成立的港股上市公司，其主要的子公司为嘉和生物药业有限公司和玉溪嘉和生物技术有限公司，主要从事单抗生物药的研发和生产，嘉和生物于 2020年 10月在港交所上市。嘉和生物原为公司的控股子公司，公司于 2018年转让了嘉和生物的控股权进一步聚焦疫苗领域，后嘉和生物成为公司的参股公司，公司对嘉和生物的投资非董事会决议日前六个月内的投资。嘉和生物在治疗性单抗药物领域具有很强的研发能力，在国内医药行业提质升级的大背景下，公司持有嘉和生物部分股权也是公司在治疗性药物领域的布局之一。公司对于嘉和生物的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 D. 无锡新沃 2019年 12月 30日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司以自有资金与合作方共同投资设立无锡新沃，非董事会决议日前六个月内的投资。 无锡新沃投资方向为聚集生物医药及生物技术领域进行投资，与公司主营业务及战略发展方向一致。无锡新沃目前投资项目主要为上海泽润，对上海泽润投资金额占无锡新沃初始投资总额的 98.26%。上海泽润系专注于新型重组人用疫苗的研发和产业化，承担着国家重大新药创制项目的国家高新技术企业，系公司控股子公司。 综上所述，无锡新沃投资方向符合公司主营业务及战略发展方向，目前主要投资项目为子公司上海泽润，不属于财务性投资。 E.圣诺医药 圣诺医药（股票代码：2257.HK）为在开曼群岛设立的一家公司，其子公司 SIRNAOMICS,INC（以下简称“美国圣诺”）是一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公司，同时在中国设有子公司圣诺生物医药技术（苏州）有限公司（以下简称“苏州圣诺”），圣诺医药于 2021年 12月在港交所上市。美国圣诺是在美国和中国拥有具备研发设施的小核酸药物研发企业，在小核酸药物设计、递送系统和适应症选择有较大优势。公司自 2021年 3月起即持有圣诺医药股权，非董事会决议日前六个月内的投资。公司参与投资圣诺医药旨在推进实施公司国际化产业布局，在加强自主技术平台建设和新型疫苗项目推进的同时，通过技术、项目引进和对标的公司战略投资等，与国内外合作伙伴形成优势互补、强强联合的合作。2021年 4月公司与苏州圣诺、美国圣诺就目标药物“针对通用流感病毒的 siRNA药物”的开发项目达成一致，三方共同签订了《抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议》，充分利用双方各自拥有的开发、注册、制造和销售药品方面丰富的经验和专业能力，建立战略合作联盟，采取多种方式，资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。（未完）  |