沃森生物(300142):云南沃森生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
原标题:沃森生物:关于云南沃森生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 二〇二六年九月 深圳证券交易所： 贵所《关于云南沃森生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020079号）（以下简称“问询函”）已收悉。云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”、“发行人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市竞天公诚律师事务所和大信会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题进行了逐项落实并回复，同时按照要求对《云南沃森生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含义。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
目录 目录 ................................................................................................................................ 3 问题 1 ............................................................................................................................. 4 问题 2 ........................................................................................................................... 43 其他问题 ...................................................................................................................... 66 问题 1 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 220,317.19万元（含本数），发行对象为北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称腾云新沃），认购资金为自有资金及合法自筹资金。 根据申报材料，腾云新沃承诺，本次认购金额优先按照本次发行募集资金总额上限 220,317.19万元确定，对应认购股份数量以该认购金额除以本次发行价格计算得出，若按前述方式计算得出的认购股份数量不足 207,983,751股，认购股份数量仍按募集资金上限 220,317.19万元除以发行价格确定，且最终认购股份数量不低于 199,013,508股。 本次发行完毕，按认购股份数量上限计算，腾云新沃持有发行人股份207,983,751股，占本次发行后发行人总股本的 11.51%，腾云新沃及其一致行动人持有发行人的股权比例将达到发行后总股本的 14.46%；腾云新沃将成为发行人的控股股东，黄涛将成为发行人的实际控制人。 根据申报材料，黄涛控制的世纪金源集团业务覆盖地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出行六大产业。 请发行人：（1）明确腾云新沃承诺认购金额或数量下限，论证在以 220,317.19万元除以本次发行价格计算得出的认购股份数量不足 207,983,751股、最终认购股份数量不低于 199,013,508股的情形下，是否与本次发行拟募集的资金金额相匹配，保证履行本次发行相关承诺的措施及有效性。（2）结合本次发行预案披露前六个月至今腾云新沃及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形，腾云新沃是否符合《注册办法》关于发行对象的相关规定。（3）结合腾云新沃上层各级出资人资金来源及履约能力，是否符合《监管规则适用指引第 6号》6-9条的相关规定；是否涉及以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险。通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。（4）说明腾云新沃及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，腾云新沃上层各级出资人及其一致行动人是否存在锁定期安排，相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格，相关安排是否符合《上市公司收购管理办法》《注册办法》等的有关规定。（5）结合发行后发行人的股权结构、一致行动协议具体约定、腾云新沃与发行人等各方就日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排等，说明本次发行后腾云新沃及黄涛能否实际取得控制权。（6）结合黄涛的产业背景、其控制企业经营范围及实际业务开展情况等，说明黄涛通过本次认购获取发行人控制权的原因，本次发行后是否导致增加重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响上市公司经营独立性，以及发行人的相关应对措施，是否存在不当利益输送或侵害公司利益的情形，相关方关于同业竞争和关联交易的承诺及履行情况；并结合本次发行完成后拟对公司的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况等，说明本次募集资金用于补充流动资金的合理性，未来主要投资项目是否已履行相关审议程序。 请发行人披露前述事项相关风险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。 回复： 一、明确腾云新沃承诺认购金额或数量下限，论证在以 220,317.19万元除以本次发行价格计算得出的认购股份数量不足 207,983,751股、最终认购股份数量不低于 199,013,508股的情形下，是否与本次发行拟募集的资金金额相匹配，保证履行本次发行相关承诺的措施及有效性。 （一）明确腾云新沃承诺认购金额或数量下限 发行人于 2026年 3月 17日召开第六届董事会第三次会议、于 2026年 4月3日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等本次发行的相关议案，本次发行预计募集资金总额为不超过200,288.35万元，发行数量为不超过 207,983,751股，且不超过本次发行前公司股份总数的 30%。 发行人于 2026年 8月 3日召开第六届董事会第七次会议、于 2026年 8月19日召开 2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于调增公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等发行方案调整的相关议案，将本次发行募集资金总额调整为不超过 220,317.19万元，发行数量调整为按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1股，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价赠予公司），不超过 207,983,751股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 为明确本次发行认购下限，本次发行对象腾云新沃于 2026年 8月 21日出具《关于认购股份数量的承诺》，具体内容为：“本企业拟全额认购沃森生物 2026年度向特定对象发行的股票，认购金额优先按照本次发行募集资金总额上限220,317.19万元确定，对应认购股份数量以该认购金额除以本次发行价格计算得出：若按前述方式计算得出的认购股份数量超过 207,983,751股的，本企业认购股份数量为 207,983,751股，认购金额按 207,983,751股乘以发行价格相应调整；若按前述方式计算得出的认购股份数量不足 207,983,751股的，认购股份数量仍按募集资金上限 220,317.19万元除以发行价格确定，且最终认购股份数量不低于199,013,508股。若沃森生物股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，则本企业认购沃森生物股份数量、认购资金金额将进行相应调整。” （二）论证在以 220,317.19万元除以本次发行价格计算得出的认购股份数量不足 207,983,751股、最终认购股份数量不低于 199,013,508股的情形下，是否与本次发行拟募集的资金金额相匹配 若以认购金额上限 220,317.19万元除以本次发行价格计算得出的认购股份数量不足 207,983,751股，按照最终认购股份数量下限 199,013,508股计算，发行价格上限为 11.07元/股，即定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价不得超过 13.84元/股。2026年 3月 23日至 2026年 9月 22日期间，发行人股票交易均价情况如下： 数据来源：Wind 上述期间内，发行人股票交易均价在较长时间区间内低于 13.84元/股。因此，在以 220,317.19万元除以本次发行价格计算得出的认购股份数量不足207,983,751股、最终认购股份数量不低于 199,013,508股的情形下，腾云新沃承诺的认购数量下限与本次发行拟募集的资金金额相匹配。如届时发行人二级市场股票交易均价较高，发行价格无法满足认购下限所需，则认购对象将在注册批文有效期内，积极寻求合适的发行窗口进行发行；如于注册批文有效期内，发行价格持续高于 13.84元/股，募集资金对应可认购股数无法满足认购下限所需，则存在本次发行失败的风险。 发行人已在《募集说明书》“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行相关的风险”中对发行相关风险进行提示。 （三）保证履行本次发行相关承诺的措施及有效性 2026年 3月 17日，发行人已作出如下承诺：“公司 2026年度拟向特定对象发行股票，现公司承诺将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会同意注册批文的有效期内，完成本次发行的认购、缴款、股份登记等发行程序”；同日，发行对象腾云新沃已作出如下承诺：“公司 2026年度拟向特定对象发行股票，本企业作为本次向特定对象发行股票的发行对象，现承诺将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会同意注册批文的有效期内，完成本次发行的认购、缴款、股份登记等发行程序。” 2026年 8月 17日，为保证上述承诺的有效履行，发行人现任董事、高级管理人员已出具承诺，将及时采取合理措施保障公司切实履行上述承诺，不通过任何方式规避相关承诺的完整履行；同日，腾云新沃实际控制人黄涛已出具承诺，将及时采取合理措施保障发行对象腾云新沃切实履行上述承诺，不通过任何方式规避相关承诺的完整履行。 综上，发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，发行人现任董事、高级管理人员承诺将及时采取合理保障措施保障公司履行相关承诺，腾云新沃实际控制人黄涛承诺将及时采取合理保障措施保障发行对象履行相关承诺，保证履行本次发行相关承诺的措施有效。 二、结合本次发行预案披露前六个月至今腾云新沃及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形，腾云新沃是否符合《注册办法》关于发行对象的相关规定。 （一）本次发行预案披露前六个月至今腾云新沃及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因 1、腾云新沃穿透后各级出资人、最终持有人的具体情况 根据腾云新沃的企业登记资料，腾云新沃穿透后各级出资人腾云生物、腾云大健康、玉溪正心里、喜兴管理、世纪金源、玉溪至善、喜神资产、喜恩福投资、北京金中兴投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“金中兴投资”）的营业执照、公司章程、合伙协议等相关资料，经查询企业公示系统、企查查，本次发行的认购对象腾云新沃的最终持有人为 13名自然人黄涛、黄世荧、李云春、任旭红、钟彬、李杰、王小六、关骊、王江江、孙艳丽、周静雅、姚远、李洁华，具体情况如下： 2、本次发行预案披露前六个月至今腾云新沃及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因 本次发行预案首次披露日为 2026年 3月 19日，根据腾云新沃及腾云新沃穿透后各级出资人提供的企业登记资料，腾云新沃、金中兴投资出具的说明文件，自本次发行预案披露前六个月（2025年 9月 19日）至今，腾云新沃及其穿透后各层股权结构变化情况及原因如下：
根据《北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，腾云新沃新合伙人入伙需经执行事务合伙人同意，并设置了合伙份额的处置限制，具体约定如下：“第四十七条 在黄涛、任旭红、钟彬、李云春等签署的《共同投资暨一致行动协议》有效期内，未经执行事务合伙人的事先书面同意，其他合伙人不得以任何方式向其他合伙人及/或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，包括但不限于缴付出资及接受分配或取得收益的权利等，也不得将该等合伙企业权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方?第四十八条 新合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。” 根据腾云新沃于 2026年 8月 17日出具的说明，本次发行完成之日起三十六（36）个月内，腾云新沃没有引入其他持有人的计划，腾云新沃的现有持有人目前亦无退出等计划。 腾云新沃的合伙人中，腾云生物、玉溪正心里、喜兴管理系专为参与本次发行认购而设立的投资平台，腾云生物、玉溪正心里、喜兴管理已于 2026年 8月17日出具了说明，说明本次发行完成之日起三十六（36）个月内，其没有引入其他持有人的计划，现有持有人目前亦无退出等计划。 （三）同类案例情况 经查询巨潮资讯网，上市公司向特定对象发行股票且导致上市公司控制权变更的同类案例中，关于发行对象及其穿透后各层级股权结构变化情况、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划的披露情况如下：
腾云新沃各级出资人的具体情况详见本回复“问题 1 二/（一）/1．”。 经查询中国证监会、上交所、深交所、北交所、股转系统、百度搜索、搜狗搜索、bing搜索、企查查的公开信息，腾云新沃各级出资人不存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等信息及重大媒体质疑。 腾云新沃的各级出资人腾云生物、腾云大健康、玉溪正心里、喜兴管理、世纪金源、玉溪至善、喜神资产、喜恩福投资、金中兴投资均已承诺其各级出资人、最终持有人不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形、不存在不当利益输送情形。 腾云新沃的最终持有人（13名自然人）均已承诺其本人及其父母、配偶、子女及其配偶均不属于证监会系统离职人员；其本人不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形、不存在不当利益输送情形。 （五）腾云新沃是否符合《注册办法》关于发行对象的相关规定 《注册管理办法》第五十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过 35名。”公司第六届董事会第三次会议、2026年第二次临时股东会、第六届董事会第七次会议、2026年第四次临时股东会已审议通过本次发行方案及发行方案调整事项，明确发行对象为腾云新沃，发行对象数量为 1名，未超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款规定。 全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”公司第六届董事会第三次会议、2026年第二次临时股东会、第六届董事会第七次会议、2026年第四次临时股东会已审议通过本次发行方案及发行方案调整事项，明确发行对象为腾云新沃，本次发行完成后，腾云新沃将成为公司的控股股东，腾云新沃符合上述第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的发行对象条件。 三、结合腾云新沃上层各级出资人资金来源及履约能力，是否符合《监管规则适用指引第 6号》6-9条的相关规定；是否涉及以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险。通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。 （一）腾云新沃上层各级出资人资金来源及履约能力，是否符合《监管规则适用指引第 6号》6-9条的相关规定 腾云新沃的合伙人为腾云生物、腾云大健康、玉溪正心里和喜兴管理，本次认购资金由各有限合伙人按认购比例出资，具体构成如下：
腾云生物系腾云大健康的全资子公司，腾云大健康系世纪金源的全资子公司，实际出资人是世纪金源。根据世纪金源提供的财务报告及其出具的说明，世纪金源集团 2025年主要财务数据如下：总资产 569.86亿元，净资产 340.36亿元，营业收入 66.72亿元，经营性现金流量净额 12.43亿元，货币资金 27.31亿元，交易性金融资产 16.26亿元，世纪金源账面资金及未来收益能够覆盖本次出资安排，具备履约能力，资金短缺的风险较小。 2、玉溪正心里 李云春持有玉溪正心里 99%财产份额并持有玉溪正心里普通合伙人玉溪至善 100%股权，因此玉溪正心里的实际出资人系李云春。根据发行人公开披露的文件、李云春提供的资料，李云春的主要出资来源为上市公司历史分红、历史减持等途径所获得资金，第三方借款及个人金融资产等，李云春前述资产能够覆盖本次出资安排，具备一定的履约能力，资金短缺的风险较小。 3、喜兴管理 喜兴管理系喜神资产的全资子公司，实际出资人是喜神资产。根据喜神资产提供的财务报告及其出具的说明，截至 2025年 12月 31日，喜神资产账面货币资金约为 986.82万元；其他应收款为 13,086.60万元，主要为应收关联方往来款，喜神资产根据资金需求可以要求关联方归还往来款；长期股权投资为 8,070.37万元，主要为已处于退出过程的项目投资，预计于 2026年 12月 31日前可收到项目分配款合计约 8,851万元。喜神资产前述资产能够覆盖本次出资安排，具备一定的履约能力，资金短缺的风险较小。 4、关于资金来源的承诺 腾云新沃及其最终持有人（13名自然人）均已承诺其出资的资金来源系自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用沃森生物及其关联方、主要客户供应商资金用于本次认购的情形（最终持有人之一李云春现任发行人董事长，系发行人关联方，其向腾云新沃的出资除外），不存在沃森生物及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，并承诺了不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形、不存在不当利益输送情形。 综上，腾云新沃上层各级出资人的资金来源为自有及自筹资金，均具备履约能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（现发行人董事长李云春出资部分除外）资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引第 6号》6-9条的相关规定。 （二）是否涉及以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险 2026年 3月 17日，腾云新沃已出具《关于不质押股份的承诺》，具体内容为：“本企业作为本次发行的发行对象，现承诺在本次发行完成后的 36个月内，不质押通过本次发行所取得的上市公司股份。” 基于腾云新沃上层各级出资人具备履约能力，且腾云新沃已出具关于不质押股份的承诺，因此不涉及以本次发行的股份质押融资，资金短缺的风险较小。 （三）通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况 2026年 9月 7日，腾云新沃收到中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行（以下简称“邮储银行北京东城区支行”）出具的《授信意向书》，邮储银行北京东城区支行已完成对腾云新沃主体资格、经营状况、财务状况、信用记录等情况的尽职调查，初步意向为腾云新沃认购本次发行股票提供不超过人民币110,158.60万元的综合授信，经初步审查，本次授信不存在实质性障碍或审批障碍。 经访谈邮储银行北京东城区支行，待本次向特定对象发行股票事项经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册的批复后，腾云新沃将与邮储银行北京东城区支行洽谈并签署正式借款合同，因借款合同尚未正式订立、银行内部审批流程未最终落地，暂无法确定具体贷款利率及还款安排，最终执行贷款利率及还款安排以腾云新沃与邮储银行北京东城区支行签署的正式借款合同约定为准。 根据腾云新沃与发行人于 2026年 8月 3日签署《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》第 5.1条的约定，发行对象自本次发行完成之日起 36个月内不得转让通过本次发行取得的股份。 综上，因贷款合同尚未正式订立、银行内部审批流程未最终落地，暂无法确定具体贷款利率及还款安排，最终贷款利率及还款安排以腾云新沃与贷款银行签署的正式借款合同约定为准；腾云新沃在限售期内不存在通过减持通过本次发行 四、说明腾云新沃及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，腾云新沃上层各级出资人及其一致行动人是否存在锁定期安排，相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格，相关安排是否符合《上市公司收购管理办法》《注册办法》等的有关规定。 （一）腾云新沃及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份 本次发行的定价基准日原为发行人第六届董事会第三次会议决议公告日，经发行人第六届董事会第七次会议、2026年第四次临时股东会审议通过，发行人本次发行的定价基准日变更为发行期首日。根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、腾云新沃及其一致行动人于 2026年 9月出具的《关于在定价基准日前六个月内不减持股份的承诺》，腾云新沃及其一致行动人自原定价基准日即发行人第六届董事会第三次会议决议公告日（2026年 3月 19日）前六个月至本回复出具日，未以任何形式直接或者间接减持发行人股份，且承诺在本次发行的发行期首日前六个月内，不以任何形式直接或间接减持发行人股份。 （二）腾云新沃上层各级出资人及其一致行动人是否存在锁定期安排 就本次发行，腾云新沃上层各级出资人及其一致行动人的锁定期安排如下： 2026年 8月 3日，腾云新沃与公司签署的《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》第 5.1条约定：“认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六（36）个月，即认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。” 2026年 3月，腾云新沃实际控制人黄涛已作出如下承诺：“腾云新沃拟认购上市公司 2026年度发行的 207,983,751股股份（以下简称“本次权益变动”），本人作为腾云新沃的实际控制人，现承诺本次权益变动完成之日起 60个月内，不对外转让直接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述60个月的限制。” 2026年 3月，腾云新沃上层出资人玉溪正心里、李云春已作出如下承诺：“腾云新沃拟认购上市公司 2026年度发行的 207,983,751股股份（以下简称“本次权益变动”），玉溪正心里作为腾云新沃的有限合伙人，玉溪正心里及其实际控制人李云春现承诺本次权益变动完成之日起 36个月内，不对外转让直接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。 但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 36个月的限制。” 2026年 3月，腾云新沃上层出资人喜兴管理、钟彬、任旭红已作出如下承诺：“腾云新沃拟认购上市公司 2026年度发行的 207,983,751股股份（以下简称“本次权益变动”），喜兴管理作为腾云新沃的有限合伙人，喜兴管理及其实际控制人钟彬和任旭红现承诺本次权益变动完成之日起 36个月内，不对外转让直接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 36个月的限制。” 2026年 9月，腾云新沃最终持有人之一黄世荧已作出如下承诺：“本人通过持有世纪金源投资集团有限公司 40%股权间接持有腾云新沃的财产份额，现承诺本次发行完成之日起 60个月内，不对外转让本人直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 60个月的限制。” 此外，2026年 8月，腾云新沃最终持有人之一李云春对本次发行前已持有的股份锁定期作出如下承诺：“截至本承诺函签署日，本人直接持有沃森生物27,150,181股股份，并通过成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都喜云”）及广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有沃森生物股份。现本人作为沃森生物的现有股东及腾云新沃的最终持有人之一，承诺本次发行完成之日起 18个月内，不对外转让本人直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 18个月的限制，非由本人控制的成都喜云合伙人转让其所持有的成都喜云财产份额或对应间接持有的沃森生物股份不受前述 18个月的限制。” 2026年 9月，腾云新沃实际控制人的一致行动人钟彬、任旭红就本次发行前持有的股份锁定期作出如下承诺：“截至本承诺函签署日，本人未直接持有沃森生物股份，本人通过成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都喜云”）间接持有沃森生物股份。现本人作为腾云新沃实际控制人的一致行动人，承诺本次发行完成之日起 18个月内，不对外转让本人在本次发行前持有的上述上市公司股份，不委托他人管理本人在本次发行前控制的上述上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 18个月的限制，非由本人控制的成都喜云合伙人转让其所持有的成都喜云财产份额或对应间接持有的沃森生物股份不受前述 18个月的限制。” （三）相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格 1、腾云新沃及其一致行动人 本次发行的认购主体为腾云新沃，腾云新沃的实际控制人为黄涛，根据《上市公司收购管理办法》的规定及《共同投资暨一致行动协议》的约定，黄涛的一致行动人认定情况如下：
2、腾云新沃及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格 《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。” 根据腾云新沃、世纪金源、腾云大健康、腾云生物、玉溪正心里、成都喜云、广州盈沃、喜兴管理出具的相关说明及其无违法违规证明信用报告、《企业信用报告》，黄涛、黄世荧、李云春、钟彬、任旭红出具的相关说明及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》，并经查询中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、股转系统网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网，经逐条比对，腾云新沃、黄涛及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具体如下：
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。” 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 腾云新沃上层各级出资人的锁定期相关安排符合上述规定。 五、结合发行后发行人的股权结构、一致行动协议具体约定、腾云新沃与发行人等各方就日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排等，说明本次发行后腾云新沃及黄涛能否实际取得控制权。 （一）本次发行后公司的股权结构 本次发行完成后，按本次发行上限 207,983,751股计算，发行人总股本变更为 1,807,332,292股，腾云新沃持有公司 11.51%股份，为发行人的第一大股东。 根据《共同投资暨一致行动协议》的约定，腾云新沃及其一致行动人李云春、成都喜云、广州盈沃合计控制公司 14.46%股份。按照截至 2026年 6月 30日的公司前十大股东持股情况测算，本次发行完成后其他股东所持公司股份均少于 5%，且股权较为分散，腾云新沃控制的表决权比例远高于第二大股东。 （二）一致行动协议具体约定 2026年 3月 17日，黄涛、腾云生物、腾云大健康、任旭红、钟彬、喜兴管理、李云春、玉溪正心里、成都喜云、广州盈沃共同签署了《共同投资暨一致行动协议》，其中关于公司日常经营决策的一致行动安排、董事会构成及不谋求控制权的具体约定如下： “1.4在本次发行完成后，各方应共同配合改组沃森生物董事会。具体来说，本协议签署时，沃森生物的董事会由 11名董事组成，设董事长 1名，副董事长不超过 2名。董事会成员中包括 3名职工代表董事和 4名独立董事。在本次发行完成后，各方应配合改选沃森生物董事会（“新董事会”），新董事会由 9名董事组成，设董事长 1名。新董事会成员中包括 1名职工代表董事和 3名独立董事；合伙企业将向沃森生物提名 6席董事成员（4名非独立董事和 2名独立董事）。 李云春、成都喜云、广州盈沃应且应确保其一致行动人（如有）通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促使合伙企业所提名的董事被选举为沃森生物董事，具体方式包括但不限于在选举董事的股东会会议中，依法以其所持的全部沃森生物表决权对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票，以及其他为达成该目的而必要从事之行为。特别地，对于李云春来说，其应依法尽合理努力促使沃森生物原有董事在选举董事的董事会决议中，对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票。各方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等规范性文件的要求导致合伙企业提名的董事未能当选的，包括但不限于上市公司股东会未审议通过相关约定，不视为丙方、丁方违反本条款的任何约定，丙方、丁方无需就此承担任何违约责任。 1.5各方同意，在本次发行完成后并按照约定改组沃森生物董事会后，将由李云春担任董事长，任期为两届。合伙企业应确保其提名的各位董事在选举董事长的会议中对李云春担任董事长的议案投赞成票。除前述约定外，沃森生物后续各届董事会董事长由董事会依法选举产生。 1.6各方同意，沃森生物董事会将设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责，并就沃森生物战略、审计、提名、薪酬与考核等专门事项进行研究并提出建议。专门委员会成员全部由董事组成。 2.1各方承诺，因各方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，对于沃森生物生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面，各方及其控制的主体（如适用）均将保持一致行动，包括但不限于在依法行使提案权、提名权、投票权及决策权方面保持一致。 2.2各方承诺，在股东（大）会、董事会对沃森生物各事项进行审议前，各方须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见。如各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，以甲方（黄涛、腾云生物、腾云大健康）的意见为准。 3.1在本协议有效期内，乙方（任旭红、钟彬、喜兴管理）、丙方（李云春、玉溪正心里）、丁方（成都喜云、广州盈沃）不可撤销且无条件承诺，除为本协议之目的，将不以任何方式单独或联合第三方主动谋求沃森生物控制权，不会单独或者联合其他第三方向沃森生物提出可能导致沃森生物实际控制权发生变更的任何提案。” （三）腾云新沃与公司等各方就日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排 根据《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》及《共同投资暨一致行动协议》的相关约定，本次发行完成后，对于沃森日常经营决策方面，腾云新沃各上层出资人及其控制的主体均将保持一致行动，若达不成一致意见，以黄涛、腾云生物、腾云大健康的意见为准；本次发行完成后，公司董事会将由 11名董事调整为 9名董事（其中 3名独立董事），腾云新沃将向公司董事会提名 4名非独立董事和 2名独立董事，合计 6名董事候选人，占董事会席位的 2/3，超过半数；各方未就本次发行完成后公司管理层构成、公司章程等方面作出其他安排。 （四）说明本次发行后腾云新沃及黄涛能否实际取得控制权 本次发行完成后，按本次发行上限 207,983,751股计算，发行人总股本变更为 1,807,332,292股。本次发行完成后，腾云新沃持有公司 11.51%股份，为发行人的第一大股东。腾云新沃和其一致行动人李云春、成都喜云、广州盈沃合计控制公司 14.46%股份，其他股东所持公司股份均少于 5%，且股权较为分散，腾云同时，根据《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》《共同投资暨一致行动协议》约定，本次发行完成后，发行人董事会将由 11名董事调整为 9名董事（其中 3名独立董事），腾云新沃将向发行人董事会提名 4名非独立董事和 2名独立董事，合计 6名董事候选人，占董事会席位的 2/3，超过半数。 黄涛持有世纪金源 60%股权，世纪金源持有腾云大健康 100%股权，腾云大健康持有腾云生物 100%股权；腾云生物作为普通合伙人兼执行事务合伙人持有腾云新沃 0.01%财产份额，腾云大健康持有腾云新沃 79.99%财产份额，因此黄涛为腾云新沃的实际控制人。 六、结合黄涛的产业背景、其控制企业经营范围及实际业务开展情况等，说明黄涛通过本次认购获取发行人控制权的原因，本次发行后是否导致增加重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响上市公司经营独立性，以及发行人的相关应对措施，是否存在不当利益输送或侵害公司利益的情形，相关方关于同业竞争和关联交易的承诺及履行情况；并结合本次发行完成后拟对公司的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。 （一）结合黄涛的产业背景、其控制企业经营范围及实际业务开展情况等，说明黄涛通过本次认购获取公司控制权的真实背景及原因 1、世纪金源业务经营情况介绍 世纪金源投资集团有限公司（以下简称 “世纪金源”）成立于 2001年，是一家综合性跨行业的企业集团，多次由国务院国资委直管的中国企业联合会评为 “中国企业 500强”和“中国服务业 500强”。世纪金源拥有消费、健康以及科技等三大业务板块，并在儿童、教育、金融服务、AI 科技、新能源等领域进行投资布局。主要版块经营概况如下：
世纪金源具备充足的资金支付能力，截至 2026年 6月 30日，世纪金源总资产 525.71亿元，净资产 312.44亿元，其中，货币资金余额 27.97亿元，交易性金融资产 11.72亿元。 单位：亿元，人民币
截至目前，世纪金源各版块业务经营情况良好，资金较为充裕。 3、黄涛通过本次认购获取公司控制权的背景及原因 沃森生物作为云南省首家创业板上市公司，连续两年入选世界卫生组织全球十大疫苗制造商，已成长为中国疫苗产业领军企业。未来“十五五”期间，沃森生物在致力于打造自主可控、安全可靠、竞争力强的中国现代疫苗企业的同时，还将积极做强做大做优合成生物制造以及营养板块等新业务，把握政策窗口期，大力发展国家战略性新兴产业和未来产业。 为加快实现前述目标，沃森生物拟引入新投资人，支持公司继续发挥科创企业和市场化的体制机制优势，加大创新研发投入及海外本地化投入布局，同时支持上市公司整合创新疫苗和合成生物制造产业资源，努力打造引领中国疫苗和合成生物制造行业参与国际竞争的标杆性企业。 世纪金源正由传统地产向消费、健康、科技等业务板块转型，原地产业务逐步转向轻资产模式，资产负债率处于行业较低水平。世纪金源拟通过本次认购取得沃森生物控制权，从战略控股股东和产业赋能的角度，进一步助力上市公司打造成为全球疫苗产业重要竞争者。 （1）生物医药产业政策持续赋能，把握产业资本投资和赋能新机遇 2026年 3月“十五五”规划纲要公布，生物医药与集成电路、航空航天等并列为中期经济发展的新兴支柱产业，战略地位显著提升。在战略升级、需求刚性、政策优化的共同推动下，创新药与高端医疗器械将成为核心增长引擎，创新、国产替代、全球化、行业集中度提高为行业主旋律。 在此形势下，沃森生物抓住国家战略契机，积极响应“十五五”规划号召，大力推进 mRNA等前沿核心技术平台建设以及全球市场开拓及产能落地，拟通过引入产业资本世纪金源，依托产业投资人上下游产业链资源及运营经验等优势，以聚焦疫苗主业，加强产业链资源整合、强化技术创新能力、持续提高盈利能力，进一步夯实公司长远可持续发展的坚实基础。 （2）引入国内领先产业资本，增强公司资金稳定性、抗风险能力以及可持续发展能力 生物医药行业属于典型的技术密集、人才密集以及资金密集型行业，需要投入大量的人力、物力以及财力，具有高投入、高风险和周期长的特点。同时，生物医药企业需要紧跟国家“医药出海”号召、前瞻性布局全球市场、践行国际化发展战略的关键行动，系统构建国际竞争力、突破高端市场壁垒具有重要性和紧迫性。 沃森生物目前共有 8个自主研发疫苗产品（14个品规）上市销售，包括 13价肺炎结合疫苗、脑膜炎球菌系列疫苗、双价 HPV等重磅产品。公司始终致力于创新疫苗创新研发，累计研发总投入超 50亿元，近 3年研发投入占营收比例达 20.90%，其中对 mRNA新冠疫苗的累计投入已超 15亿元。未来，上市公司将继续聚焦于 mRNA技术平台以及其他创新管线拓展，同时将进一步推进全球化市场布局及重点区域产能落地以及合成生物制造及营养板块等新业务发展，未来仍需较大资金投入。 沃森生物本次拟引入的产业投资人世纪金源为国内领先的医疗健康行业投资方，本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，未来公司将得到产业投资人提供的持续资金支持，有利于公司缓解后续核心管线研发投入、全球化拓展以及新业务发展的资金需求，稳定资金安全、化解经营风险，进一步提升公司资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续经营能力。 （3）产业投资人拟通过战略注资，助力全球疫苗创新平台长远发展 医疗健康行业系产业投资人世纪金源进行战略注资、产业并购的布局重点方向。沃森生物作为深耕人用疫苗等生物技术产品的高科技企业，已建立高标准、高水平、高效能的技术和产品转化能力平台，加速推进重磅创新疫苗的研发与产业化，在以新型疫苗为代表的生物技术药细分领域处于行业领先地位。沃森生物为目前 A股资本市场上极少数具备控制权构建机会的生物医药龙头上市公司，契合世纪金源通过产业并购打造全球生物医药平台的战略思路。 （4）本次发行完成后的规划及安排 世纪金源通过新设合伙企业腾云新沃认购本次发行的股票，一方面通过合伙企业平台引入沃森生物创始人李云春及投资人钟彬作为有限合伙人，强化世纪金源与发行人的战略协同和管理赋能，促进上市公司长期健康发展；另一方面，世纪金源将腾云新沃作为旗下产业并购沃森生物的特定投资主体及生物医药板块的战略平台，便于世纪金源对单一产业投资事项进行管理、核算及内部考核。 本次发行后，腾云新沃将继续作为本次产业并购的特定投资主体，具体执行世纪金源本次产业并购后续的投资管理决策。同时，世纪金源将通过腾云新沃行使其对沃森生物最终控制方的股东权利，构建上市公司控制权结构，完善上市公司治理架构，维护上市公司控制权稳定。并将通过加强专业人才团队建设，重视证券事务管理考核，将腾云新沃打造为专业、高效的上市公司控股平台。 腾云新沃之实际控制人黄涛承诺，本次权益变动完成之日起 60个月内，不对外转让其直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 60个月的限制。 腾云新沃及腾云新沃的执行事务合伙人腾云生物、执行事务合伙人的直接控股股东腾云大健康、间接控股股东世纪金源、实际控制人黄涛出具承诺，在本次发行完成后的 36个月内，不以任何方式向上市公司注入承诺人及其关联方的资产。 因此，世纪金源拟入股上市公司系为支持该优质疫苗资产的持续发展，形成世纪金源医疗健康产业集群，不存在炒作、挪用上市公司资金及注入传统行业资产等情形。 （二）本次发行后是否导致增加重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响上市公司经营独立性，以及公司的相关应对措施，是否存在不当利益输送或侵害公司利益的情形，相关方的关于同业竞争和关联交易的承诺及履行情况； 1、本次发行对同业竞争的影响 上市公司是一家专业从事人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售于一体的高科技企业。腾云新沃及其实际控制人黄涛控制的主要关联方主要涉及以自有资金从事投资业务及业务板块。截至本回复出具日，腾云新沃及其实际控制人控制的主要关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。 为保障上市公司及其股东的合法权益，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况； 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务； 3、在承诺人担任上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。 4、承诺人将严格遵守证监会、深交所有关规章及沃森生物《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。” 2、本次发行对关联交易的影响 本次发行前，腾云新沃及其实际控制人控制的主要关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次发行完成后，如上市公司与腾云新沃及其实际控制人控制的主要关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及为了规范、减少将来可能产生的关联交易，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人承诺如下： “1、承诺人将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议； 2、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。” 3、本次发行对上市公司独立性的影响 本次发行完成后，腾云新沃将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与腾云新沃及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。 腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人为保证沃森生物在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “1、承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与沃森生物保持独立，确保沃森生物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预沃森生物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害沃森生物和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用沃森生物及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。” （三）并结合本次发行完成后拟对公司的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明腾云新沃及黄涛是否具备控制、经营管理上市公司的能力，本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。 1、腾云新沃、世纪金源在本次发行完成后对发行人的管理安排 本次发行完成后，腾云新沃、世纪金源将与沃森生物现有核心管理层进行深入沟通，在基于保持公司现有经营管理稳定的原则上，进一步完善上市公司现有治理架构及经营管理层，包括协调完成董事会及其专门委员会重新改组。通过稳定公司股权结构，结合世纪金源集团成熟的大型现代企业管理体系，进一步提高公司经营决策效率，助力公司在国际业务、企业管理等方面对标行业一流标准，持续提升公司高效应对内外部环境快速变化的能力，确保公司中长期发展战略的持续稳定性。 2、发行人在本次发行完成后的业务发展规划及认购方的赋能情况 本次发行完成后，募集资金将主要用于沃森生物 mRNA平台技术以及其他创新管线拓展、国际化布局以及合成生物及营养板块等新业务发展。世纪金源则将利用自身资产运营经验、产业资源及资金实力，在加速研发管线推进、产业生态协同以及国际化拓展等方面进一步发挥与发行人的产业协同效应，在业务和资金上持续赋能。 （1）注入耐心资本，加速管线研发与核心技术突破，推进外延产业并购布局 疫苗行业属于典型的“长周期、高投入、高壁垒”赛道，持续的研发投入是维持核心竞争力的根本保障。世纪金源将充分发挥“耐心资本”优势，为上市公司提供长期、稳定的资金支持，助力公司技术创新与产业并购。在技术创新方面，世纪金源将重点保障沃森生物 mRNA平台技术以及其他创新疫苗管线研发布局，包括 mRNA带状疱疹病毒疫苗、mRNA流感疫苗、mRNA新冠-流感联合疫苗等创新疫苗开发。世纪金源旗下腾云生命科学资本通过母基金及直接投资布局超过600家生物医药企业，能够为上市公司对接优质产业链资源及学术研究机构，协助公司构建开放式的创新产学研生态。在外延并购方面，世纪金源将以公司战略规划为依据，协助公司统筹布局境内外资本市场资源，对产业优质资产进行整合，持续构建公司产业投资并购核心能力，促进公司长远发展。（未完）  |