沃森生物(300142):北京市竞天公诚律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
北京市竞天公诚律师事务所 关于云南沃森生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 北京市竞天公诚律师事务所 二〇二六年九月 北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮编：100025 电话：(86-10) 5809 1000 传真：(86-10) 5809 1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于云南沃森生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：云南沃森生物技术股份有限公司 根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。 针对本次发行，本所于 2026年 8月 25日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。 鉴于自本次发行申请文件首次报送基准日后即 2025年 12月 31日至 2026年 6月 30日期间（以下称“补充期间”）发行人的有关情况发生变更，且发行人于 2026年 8月 29日披露了《云南沃森生物技术股份有限公司 2026年半年度报告》（以下称“《2026年半年度报告》”），本所律师在对发行人的有关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中用语的含义相同。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 经查验发行人第六届董事会第三次会议、第六届董事会第七次会议、2026年第二次临时股东会、2026年第四次临时股东会的会议文件资料以及发行人公开披露的信息，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准和授权继续合法、有效。 二、发行人本次发行的主体资格 经查验发行人企业登记资料、企业信用报告、《云南省经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明普通版）》，发行人在补充期间内的生产经营活动不存在重大违法行为，亦不存在有关法律法规和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、合法有效存续并在证券交易所上市的股份有限公司，继续具备向特定对象发行股票的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经查验本次发行方案、发行人提供的资料、发行人的确认、最近三年《年度报告》及《2026年半年度报告》、最近三年《审计报告》、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、确认函及其无犯罪记录证明、境外控股子公司法律意见书、本次发行的认购对象腾云新沃提供的资料及相关主体出具的承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引第 6号》《监管规则适用指引第 7号》等法律法规规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立不存在变更。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，补充期间内，发行人在独立性方面未出现重大不利变化；公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人或股东 （一）发行人的发起人 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人不存在变更。 （二）发行人的前十大股东 1．发行人的前十大股东 经查验中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2026年 6月 30日），截至 2026年 6月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：
发行人前十大股东中，成都喜云为李云春控制并担任执行事务合伙人委派代表的合伙企业，与李云春系一致行动关系，除上述情况外，发行人的前十大股东之间不存在其他关联关系。 （三）发行人的控股股东、实际控制人 截至 2026年 6月 30日，发行人前十大股东中无任一股东持股比例达到 5%，股权较为分散；任一股东均无法通过其实际支配的发行人股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，亦无法对发行人股东会决议产生重大影响，发行人无控股股东、无实际控制人。 本次发行完成后，按本次发行上限 207,983,751股计算，发行人总股本变更为 1,807,332,292股。本次发行完成后，腾云新沃持有公司 11.51%股份，为发行人的第一大股东。腾云新沃和其一致行动人李云春、成都喜云、广州盈沃合计控制发行人 14.46%股份，其他股东所持发行人股份均少于 5%，且股权较为分散，腾云新沃控制的表决权比例远高于第二大股东。同时，根据《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，本次发行完成后，发行人董事会将由 11名董事调整为9名董事（其中 3名独立董事），腾云新沃将向发行人董事会提名 4名非独立董事和 2名独立董事，合计 6名董事候选人，占董事会席位的 2/3，超过半数。 黄涛持有世纪金源 60%股权，世纪金源持有腾云大健康 100%股权，腾云大健康持有腾云生物 100%股权；腾云生物作为普通合伙人兼执行事务合伙人持有腾云新沃 0.01%财产份额，腾云大健康持有腾云新沃 79.99%财产份额，因此黄涛为腾云新沃的实际控制人。 综上所述，截至 2026年 6月 30日，发行人无控股股东、实际控制人；本次发行完成后，发行人控股股东变更为腾云新沃，实际控制人变更为黄涛。 七、发行人的股本及演变 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人上市后的股本及其演变情况，补充期间内，发行人的股本未发生变动。截至 2026年 6月 30日，发行人不存在持股 5%以上股东，亦不存在发行人持股 5%以上的股东所持发行人股份质押、冻结的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 根据发行人现持有的《营业执照》，补充期间内，发行人的经营范围不存在变更，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司截至 2026年 6月 30日持有的主要资质、许可和备案文件，发行人及其控股子公司已取得从事经营活动相关的主要资质、许可和备案。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人境外控股子公司的基本情况，根据发行人的确认、发行人提供的资料、境外控股子公司法律意见书，并经本所律师访谈发行人董事长、董事会秘书、财务总监，补充期间内发行人境外控股子公司不存在被相关国家和地区处罚等情形。 （三）发行人的主营业务 根据发行人的确认、发行人最近三年《年度报告》及《2026年半年度报告》，补充期间内，发行人的主营业务未发生重大变化。 （四）发行人主营业务突出 根据发行人的确认、《2026年半年度报告》，发行人补充期间内主营业务收入占其营业收入的比例超过 95%。 本所律师认为，发行人补充期间内的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营 根据发行人的确认、发行人提供的资料、最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》及《2026年半年度报告》，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质、许可和备案，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据发行人的确认、发行人提供的资料、《2026年半年度报告》，补充期间内，发行人新增关联方情况如下： 1．新增合并财务报表范围内的企业 经查验，补充期间内，发行人新增一家合并财务报表范围内的企业，其具体情况如下：
（2）关联租赁 单位：元
（3）关键管理人员报酬 单位：元
根据发行人补充期间内的“三会”会议文件，发行人已依据法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，对补充期间内达到相关标准的关联交易履行了董事会、股东（大）会审议程序，关联董事、关联股东已回避表决，相关关联交易已经独立董事专门会议审议通过或由独立董事发表了独立意见。 本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易系根据市场交易规则进行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其非关联股东利益的内容。 （三）同业竞争 经查验，本所律师认为： 截至 2026年 6月 30日，发行人无控股股东和实际控制人，因此不存在发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况。本次发行对象腾云新沃及其实际控制人控制的主要关联方主要涉及以自有资金从事投资业务及消费、健康以及科技等业务板块。本次发行完成后，公司不存在因本次发行新增同业竞争的情形。为避免在未来的业务中与沃森生物产生同业竞争或潜在同业竞争，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人已作出关于避免同业竞争的承诺。经查验，发行人已在《募集说明书》中披露上述承诺的具体内容，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有的主要财产 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司截至 2026年 6月 30日拥有的主要财产情况。发行人所拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利限制。 （二）发行人租赁的主要财产 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司截至 2026年 6月 30日租赁的主要财产情况。发行人部分租赁物业尚未取得不动产权证书、转租尚未取得不动产权人书面同意转租的确认文件、未办理房屋租赁备案登记手续的法律瑕疵不会对发行人的生产经营和本次发行造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。除此之外，发行人及其控股子公司与相关主体签署的房屋租赁合同、土地经营权流转合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、借款合同及担保合同。 本所律师认为，上述重大合同中适用中国法律的合同的内容和形式合法、有效。 （二）侵权之债 根据发行人的确认、发行人提供的资料、《2026年半年度报告》、境外控股子公司法律意见书，补充期间内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况 1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据发行人的确认、发行人提供的资料、《2026年半年度报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，补充期间内，除本补充法律意见书“九/（二）”所述关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 2．发行人与关联方相互提供担保的情况 根据发行人的确认、发行人提供的资料、《2026年半年度报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，补充期间内，发行人及其控股子公司不存在与关联方相互提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1．根据发行人的确认、发行人提供的资料、《2026年半年度报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2026年 6月 30日，发行人其他应收款项余额为 93,166,917.07元，主要为押金及保证金等。 2．根据发行人的确认、发行人提供的资料、《2026年半年度报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2026年 6月 30日，发行人其他应付款项余额为 42,188,337.86元，主要为押金及保证金等。 本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）报告期内的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的确认、发行人提供的资料，本所律师认为，发行人补充期间内没有发生合并、分立、增资扩股、收购或出售重大资产的行为。 （二）拟进行的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 根据发行人提供的资料、发行人补充期间内公开披露的董事会及股东会决议，发行人补充期间内未修订《公司章程》。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经查验，本所律师认为： 1．补充期间内，发行人组织机构设置未发生变更，发行人组织机构及职能部门的设置符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。 2．补充期间内，发行人未修订股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 3．补充期间内，发行人股东会、董事会会议的召集、召开及表决符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 4．发行人补充期间内的股东会和董事会历次授权和重大决策符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经查验，本所律师认为： 1．发行人截至本补充法律意见书出具日在任的董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 2．本所律师已在《律师工作报告》中披露了报告期初至律师工作报告出具日发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，自律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员未发生变化。 3．截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围仍符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 十六、发行人的税务 （一）税种、税率 根据发行人的确认、发行人提供的资料、境外控股子公司法律意见书、《2026年半年度报告》，截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率如下：
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的上述主要税种、税率不存在违反法律法规规定的情形。 （二）税收优惠及财政补贴 1．税收优惠 根据发行人的确认、《2026年半年度报告》，并经访谈发行人财务总监，发行人及其境内控股子公司在补充期间内所享受的主要税收优惠政策不存在变更。 2．财政补贴 根据发行人的确认、发行人提供的资料、《2026年半年度报告》，补充期间内发行人及其境内控股子公司所享受的单笔 500万元以上财政补贴如下：
（三）税务合规和完税情况 根据发行人及其境内控股子公司无违法违规证明信用报告，发行人及其境内控股子公司截至 2026年 6月 30日无欠缴税费记录，报告期内无税务领域的重大违法违章行为记录。 根据沃嘉生物境外法律意见书：“公司遵守《商业公司法》的申报要求及法定义务，且自成立以来无行政处罚记录”。根据沃森亚太境外法律意见书：“公司已履行新加坡法律规定的所有适用税务义务，且未卷入任何税务调查，也未受到新加坡税务局（IRAS）的任何税务罚款、处罚或制裁。根据法院查询结果，目前尚无涉及公司的任何与税务相关的未决诉讼”。根据沃森香港境外法律意见书：“目标公司依法报税纳税，不适用特别的税收优惠或其他财务补贴，及不存在任何税务违法行为或被政府机关进行处罚的情形”。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 1．本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用不存在变更，无需办理环境保护相关手续。 2．根据发行人的确认、发行人及其境内控股子公司无违法违规证明信用报告、境外控股子公司法律意见书，本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间内不存在因环境保护违法情况被主管部门行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术等标准 根据发行人的确认、发行人及其境内控股子公司无违法违规证明信用报告、境外控股子公司法律意见书，本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间内不存在产品质量和技术等标准相关的重大违法违规及行政处罚记录。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师已在《律师工作报告》中披露了本次发行募集资金的运用及前次募集资金的使用情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用不存在变更。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚 1．发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁 根据发行人的确认、发行人提供的资料、境外控股子公司法律意见书，补充期间内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 2．发行人及其控股子公司的行政处罚 根据发行人的确认、发行人提供的资料、境外控股子公司法律意见书、《2026年半年度报告》，补充期间内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚案件。 （二）发行人董事长、总裁的诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人的确认、发行人董事长、总裁填写的调查问卷、确认函及其无违法犯罪记录证明，并经本所律师访谈发行人董事长、总裁，补充期间内，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引第 6号》《监管规则适用指引第 7号》等有关法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。 本法律意见书一式肆份。 中财网
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