广和通(300638):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（二）
原标题:广和通:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（二） 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 目录 声明事项.............................................................................................................................................4 第一部分本次交易情况的更新......................................................................................................6 一、本次重大资产重组方案的调整.......................................................................................6 二、本次交易各方的主体资格...............................................................................................9 三、本次交易的相关协议.....................................................................................................10 四、本次重大资产重组的批准和授权.................................................................................11 五、本次重大资产重组的信息披露.....................................................................................12 六、本次重大资产重组的实质条件.....................................................................................13 七、结论意见.........................................................................................................................13 第二部分问询回复........................................................................................................................14 《问询函》问题3..................................................................................................................14 《问询函》问题11................................................................................................................14 《问询函》问题12................................................................................................................37 《问询函》问题13................................................................................................................46 《问询函》问题14................................................................................................................98 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市广和通无线股份有限公司 重大资产购买之 补充法律意见书（二） 致：深圳市广和通无线股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司/广和通”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易，本所律师已于2026年6月29日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2026年8月7日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。 鉴于本次交易的报告期由2024年、2025年调整为2024年、2025年及2026年1月1日至2026年4月30日，致同会计师以2026年4月30日为基准日出具了致同审字（2026）第441A033999号《深圳市航盛电子股份有限公司2024年度、2025年度及2026年1-4月审计报告》，本所就补充核查期间主要法律事项发生的重大变化，出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”） 根据深圳证券交易所于2026年8月20日下发的《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第6号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介机构对前述《问询函》所涉相关问题进行了进一步核查。同时，鉴于交易各方协商一致，对本次交易方案进行调整，各方于2026年9月23日签署了《关于一致行动协议之补充协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》《最高额股份质押合同之补充协议》，在此基础上，本所律师就本次交易方案调整及《问询函》回复事项出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的有关事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 第一部分本次交易情况的更新 一、本次重大资产重组方案的调整 本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次重大资产重组方案”部分详细披露本次重大资产重组方案内容。 广和通于2026年9月23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<业绩承诺与利润补偿协议之补充协议><关于一致行动协议之补充协议><最高额股份质押合同之> 补充协议的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次交易方案进行调整，对一致行动安排作出补充约定，在业绩承诺及业绩补偿中新增补偿义务人应收账款回收承诺及考核，调整最高额股份质押中有关质押股份数量及质押股份的处置方式，本次交易方案涉及调整的具体内容如下： （一）一致行动安排 为保证标的公司决策能顺利作出和执行，保障公司对标的公司控制权的稳定及投资利益，公司与标的公司股东杨洪、博华航、博华航致、博华盛敬、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟以及标的公司于2026年9月23日签署《关于一致行动协议之补充协议》，各方进一步完善一致行动机制，就一致行动协议后续的具体表决机制、意见分歧解决机制等作出补充约定。 （二）业绩承诺及业绩补偿 上市公司与补偿义务人于2026年9月23日签署《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，上市公司对标的公司业绩承诺期内的营业收入回款率设置了考核措施，新增补偿义务人应收账款回收承诺及补偿义务，具体如下： 1、应收账款回收承诺 补偿义务人承诺，业绩承诺期内（即2026年度及2027年度）确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末（即截至2028年12月31日，下同）的对应累计回款比例应不低于90%（以下简称“应收账款回收承诺”）。 累计回款比例＝业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入×100%业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累计回款金额以及标的公司业绩承诺期内确认的营业收入，以经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所专项审阅或审计确认的金额为准。为避免疑义，计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入时，在分期收款的项目中，未到达收款时点的长期应收款金额，应予以扣除；如因债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项，应予以扣除。 2、应收账款补偿义务 上市公司将对标的公司业绩承诺期内的应收账款回收承诺的完成情况进行考核。 如标的公司业绩承诺期内的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累计回款比例低于90%，补偿义务人应向标的公司以现金方式补足损失金额。 补偿义务人补偿金额的计算公式具体如下： 补偿义务人应支付的应收账款回收补偿金额＝标的公司在业绩承诺期内确认的营业收入×90%-标的公司在业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末对应累计实际回款金额 如未完成应收账款回收承诺的，上市公司按前述公式计算确认补偿义务人应支付的应收账款回收补偿金额，并在30日内通知补偿义务人其应补偿现金金额；其中，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起30日内将上述现金补偿金额支付至指定账户。 补偿义务人支付完毕应收账款回收补偿金额后，若在业绩承诺期满后的一个会计年度结束之日起一年内（即2029年12月31日前）予以收回，则在业绩承诺期满后的一个会计年度结束之日起一年后重新计算对应累计回款比例和应收账款回收补偿金额，在会计师事务所进行专项审阅并出具审阅报告之日后，将重新计算的补偿金额与已补偿金额的差额部分所对应的金额返还至补偿义务人。 （三）最高额股份质押 为确保各出质人切实履行业绩承诺及利润补偿义务及保障主合同《股份转让合同》《业绩承诺与利润补偿协议》的履行，上市公司作为质权人与出质人杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟签署《最高额股份质押合同之补充协议》，就《最高额股份质押合同》有关质押股份数量及股份处置方式达成补充协议，主要调整如下： 1、质押股份数量 调整出质人的质押股份数，调整后的质押股份为出质人持有的标的公司合计24,872,662股股份及该等股份因送股、公积金转增、拆分股份等而派生的股份、股份红利等，具体各出质人质押的股份数量具体如下：
在《最高额股份质押合同》约定的“质权人有权依据法律规定对质押股份进行拍卖、变卖，并以取得价款优先受偿”方式之外，增加股份直接抵偿方式，作为上市公司实现业绩补偿等主合同项下主债权的可选路径之一。 除上述调整外，本次交易的交易对方、交易标的、标的资产的评估作价情况及定价方式、本次交易支付方式及差异化作价安排、本次交易价款支付安排、过渡期损益安排、过渡期承诺及安排等均未发生变化。 （四）本次重大资产重组方案调整不构成重大调整 本次重大资产重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的资产、交易价格调整，不涉及新增或调增配套募集资金，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>—— 15 第二十九条、第四十五条的适用意见 证券期货法律适用意见第 号》的规定，本次重大资产重组方案调整不构成对原交易方案的重大调整。 综上，本所律师认为，本次调整后的重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案调整不构成重大调整。 二、本次交易各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、基本情况 根据广和通的《营业执照》、公告文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，广和通基本情况如《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”之“（一）上市公司的主体资格”部分所述，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，未发生变化。 2、上市公司股本变动情况 广和通于2026年5月18日召开公司2025年度股东会审议并通过了《关于2023 回购注销部分限制性股票的议案》，由于 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达到，导致部分限制性股票不可解除限售，由公司统一回购注销处理。广和通于2026年9月14日完成本次限制性股票回购注销工作，回购注销股份1,267,898股，广和通股份总数由899,265,844股变为898,583,044股。广和通第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>及进行工商登记变更的议案》，本次回购注销部分限899,265,844 898,583,044 制性股票后，注册资本将由 元变为 元，本次注册资本的 变更尚需经股东会审议通过及办理工商登记变更。 截至本补充法律意见书出具之日，广和通总股本为898,583,044股，注册资本由899,265,844元变为898,583,044元尚需经股东会审议通过及办理工商登记变更。 （二）交易对方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》正文“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分详细披露交易对方的主体资格。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，交易对方的基本情况未发生变化。 截至本补充法律意见书出具日，上市公司及交易对方仍具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的相关协议 本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的相关协议”部分详细披露本次交易的相关合同和协议。除《法律意见书》已披露的交易协议外，本次交易新增如下交易合同： （一）《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》 2026 9 23 年 月 日，上市公司与补偿义务人杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹 正平、齐捷、吕智戟签署了附条件生效的《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，对新增补偿义务人的应收账款回收承诺、补偿义务、协议成立与生效等进行了约定。 （二）《关于一致行动协议之补充协议》 2026年9月23日，上市公司与标的公司股东杨洪、博华航、博华航致、博华盛敬、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平以及标的公司签署了附条件生效的《关于一致行动协议之补充协议》，各方进一步完善一致行动机制，对一致行动协议后续的具体表决机制、意见分歧解决机制、标的公司强制统计及归票安排、协议成立与生效等进行了约定。 （三）《最高额股份质押合同之补充协议》 2026年9月23日，上市公司与出质人杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟签署附条件生效的《最高额股份质押合同之补充协议》，对《最高额股份质押合同》的质押股份数量及股份处置方式、协议成立与生效等进行了约定。 本所律师认为，本次交易相关主体签署的《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》《关于一致行动协议之补充协议》《最高额股份质押合同之补充协议》内四、本次重大资产重组的批准和授权 （一）本次重大资产重组已取得的批准和授权 截至本补充法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准： 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2026年6月29日，广和通召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年8月7日，广和通召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年9月23日，广和通召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<业绩承诺与利润补偿协议之补充协议><关于一致行动协议之补充协议><最高额股份质押合同之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 2、交易对方已履行的决策和审批程序 本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。 3、国家市场监督管理总局经营者集中审查 2026年8月18日，国家市场监督管理总局针对本次交易向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕428号）。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等相关法律法规、《股份转让合同》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序： 1、本次交易尚需广和通股东会审议通过； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。 综上所述，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 五、本次重大资产重组的信息披露 本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》正文“八、本次重大资产重组的信息披露”部分详细披露上市公司已就本次交易履行的信息披露义务。 经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日起至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易新增已履行信息披露义务的情况如下：（一）广和通于2026年8月18日披露了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2026-045）。 （二）广和通于2026年8月21日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2026-049）。 （三）广和通于2026年9月21日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2026-062）。 （四）2026年9月23日，广和通召开第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<业绩承诺与利润补偿协议之补充协议><关于一致行动协议之补充协议><最高额股份质押合同之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。 （五）广和通已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要，广和通聘请的独立财务顾问对《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》出具了独立财务顾问报告。前述文件已在深交所网站上予以公告。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 六、本次重大资产重组的实质条件 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日，本次交易需符合的实质条件未发生变化。本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的关于上市公司实施重大资产重组的实质条件。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补充法律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。 第二部分问询回复 《问询函》问题3 “3.报告书披露，本次交易后上市公司持有标的公司37.16%股份，通过一致行动协议合计控制标的公司51.40%表决权。请你公司： （1）说明通过一致行动协议而非股权收购方式实现标的公司控制的原因及合理性，是否存在实质性障碍或规避监管的情形，是否存在剩余股权收购计划或者安排。 （2）结合一致行动协议的具体条款、相关股东权利的具体安排、有效期等，说明相关一致行动协议是否具有法律约束力，协议能否解除及解除条件，上市公司能否稳定取得标的公司的控制权，如后续各方意见出现分歧，是否有相应的解决方案及有效保障上市公司利益的措施，并充分披露相关风险。”回复： 一、说明通过一致行动协议而非股权收购方式实现标的公司控制的原因及合理性，是否存在实质性障碍或规避监管的情形，是否存在剩余股权收购计划或者安排 （一）通过一致行动协议而非股权收购方式实现标的公司控制的原因及合理性 本次交易中，上市公司直接收购标的公司37.16%股份，同时与杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平等股东签署一致行动协议，交易完成后上市公司及一致行动主体合计持有标的公司股份比例51.40%。本次交易前后，标的公司股东情况如下：
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