景嘉微(300474):第五届董事会第十五次会议决议
长沙景嘉微电子股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2026年9月18日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。 2、本次董事会于2026年9月23日以通讯方式召开，采取通讯表决的方式进行表决。 3、本次董事会应到8人，出席8人。 4、本次董事会由董事长曾万辉先生主持，高级管理人员（含董事会秘书）列席了本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为切实维护公司全体投资者利益和增强投资者信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，公司拟使用自有和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划。 本次回购的金额不低于人民币13,000.00万元（含）且不超过人民币26,000.00万元（含），回购价格不超过人民币76.14元/股。具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。 为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会授权公司管理层及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的本次回购股份方案框架和原则下，全权办理回购股份具体事宜，本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次回购股份事项的相关议案无需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，公司围绕“高性能GPU+边端侧AISoC”双轮驱动战略，重点开展高性能GPU芯片及其他芯片等产品开发和技术攻关，通过吸引和留住芯片核心技术（研发）人员及其他核心骨干人员，充分激发其积极性和创造性，增强核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现股东、公司和核心团队三方利益的有机结合，促使各方共同关注公司的长远发展，进而保障公司发展战略和经营目标的实现，在切实维护股东利益的基础上，坚持激励与约束相结合的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予第二类限制性股票。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京国枫律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划及2026年员工持股计划的法律意见书》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。本议案尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为了保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： （一）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； 5、授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整； 6、授权董事会根据本激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认； 8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；9、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的等待事宜； 10、授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司本激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；11、授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （二）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （三）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 （四）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术人员，建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要，《北京国枫律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划及2026年员工持股计划的法律意见书》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。本议案尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中董事曾巧巧为本员工持股计划的参与对象，已回避表决。 6、审议通过《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》 为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2026年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中董事曾巧巧为本员工持股计划的参与对象，已回避表决。 7、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》 为高效、有序地完成2026年员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；5、授权董事会对2026年员工持股计划作出解释； 6、授权董事会决定及变更本持股计划的管理方式与方法； 7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； 8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； 9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 本议案尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中董事曾巧巧为本员工持股计划的参与对象，已回避表决。 8、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司2026年第一次临时股东会的议案》 公司拟定于2026年10月13日（星期二）召开2026年第一次临时股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议》。 特此公告。 长沙景嘉微电子股份有限公司董事会 2026年9月23日 中财网
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