广和通(300638):第四届董事会第三十一次会议决议
深圳市广和通无线股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2026年9月18日发出会议通知，于2026年9月23日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名。董事王宁先生、吴承刚先生通讯出席会议。公司全体高级管理人员列席会议。董事长张天瑜先生主持本次会议，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下： 一、逐项审议通过关于调整公司重大资产购买方案的议案 公司拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，航盛电子将成为公司的控股子公司。 根据本次交易具体情况，公司拟对重大资产购买方案进行调整，对一致行动安排作出补充约定，调整最高额股份质押合同中有关质押股份数量及股份处置方式，并在业绩承诺及业绩补偿中新增应收账款回收承诺及考核，具体调整内容如下： 1、一致行动安排 为保证标的公司决策能顺利作出和执行，保障公司对标的公司控制权的稳定及投资利益，公司与标的公司股东杨洪、深圳市博华航投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博华航致投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博华盛敬投资合伙企业（有限合伙）、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟以及标的公司拟签署《关于一致行动协议之补充协议》，各方进一步完善一致行动机制，就一致行动协议后续的具体表决机制、意见分歧解决机制等作出补充约定。 表决结果：根据统票结果，7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决，审议通过本议案。 2、业绩承诺补偿 为确保各出质人切实履行业绩承诺及利润补偿义务及保障主合同《股份转让合同》《业绩承诺与利润补偿协议》的履行，公司作为质权人与出质人杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟拟签署《最高额股份质押合同之补充协议》，就原质押合同有关质押股份数量及股份处置方式达成补充协议，就原重大资产购买方案“业绩承诺补偿”项下之“5、标的公司股份质押安排”作如下调整： （1）调整出质人质押股份数，调整后的质押股份为出质人持有的航盛电子合计24,872,662股股份及该等股份因送股、公积金转增、拆分股份等而派生的股份、股份红利等（以下统称“质押股份”），具体各出质人质押的股份数量具体如下：
表决结果：根据统票结果，7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决，审议通过本议案。 3、应收账款回收承诺 公司拟对标的公司业绩承诺期内的营业收入回款率设置考核措施，并与业绩润补偿协议之补充协议》，主要内容如下： （1）应收账款承诺 业绩承诺方承诺，业绩承诺期内（即2026年度及2027年度）确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末（即截至2028年12月31日，下同）的对应累计回款比例应不低于90%（以下简称“应收账款回收承诺”）。 累计回款比例=业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入×100%业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累计回款金额以及标的公司业绩承诺期内确认的营业收入，以经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所专项审阅或审计确认的金额为准。为避免疑义，计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入时，在分期收款的项目中，未到达收款时点的长期应收款金额，应予以扣除；如因债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项，应予以扣除。 （2）应收账款补偿义务 公司将对标的公司业绩承诺期内的应收账款回收承诺的完成情况进行考核。 如标的公司业绩承诺期内的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累计回款比例低于90%，业绩承诺方应向标的公司以现金方式补足损失金额。 业绩承诺方补偿金额的计算公式具体如下： 业绩承诺方应支付的应收账款回收补偿金额=标的公司在业绩承诺期内确认的营业收入×90%-标的公司在业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末对应累计实际回款金额。 如未完成应收账款回收承诺的，公司按前述公式计算确认业绩承诺方应支付的应收账款回收补偿金额，并在30日内通知业绩承诺方其应补偿现金金额；其中，业绩承诺方应在收到公司通知之日起30日内将上述现金补偿金额支付至指定账户。 业绩承诺方支付完毕应收账款回收补偿金额后，若在业绩承诺期满后的一个会计年度结束之日起一年内（即2029年12月31日前）予以收回，则在业绩承诺期满后的一个会计年度结束之日起一年后重新计算对应累计回款比例和应收账款回收补偿金额，在会计师事务所进行专项审阅并出具审阅报告之日后，将重新计算的补偿金额与已补偿金额的差额部分所对应的金额返还至业绩承诺方。 表决结果：根据统票结果，7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决，审议通过本议案。 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 二、审议通过关于签订附生效条件的《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》《关于一致行动协议之补充协议》《最高额股份质押合同之补充协议》的议案经审议，董事会同意公司与杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟签订附生效条件的《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，与杨洪、深圳市博华航投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博华航致投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博华盛敬投资合伙企业（有限合伙）、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟及航盛电子签订附生效条件的《关于一致行动协议之补充协议》，与杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟签订附生效条件的《最高额股份质押合同之补充协议》。 表决结果：根据统票结果，7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决，审议通过本议案。 本议案已经董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 经审议，董事会认为本次调整不涉及交易对象、交易标的资产、交易价格调整，不涉及新增或调增配套募集资金，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：根据统票结果，7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决，审议通过本议案。 本议案已经董事会战略与投资委员会审议通过。 四、审议通过关于《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 经审议，董事会同意根据深圳证券交易所下发的《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第6号）相关要求对本次交易相关文件进行修订、补充和完善，同意通过《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：根据统票结果，7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决，审议通过本议案。 本议案已经董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过关于公司就本次交易向银行申请并购贷款的议案 经审议，董事会同意公司根据本次交易需求向银行申请不超过10亿元人民币的并购贷款，用于支付或置换收购航盛电子的交易对价、相关费用等款项，贷款期限不超过120个月；同意将本次现金收购取得的、不超过航盛电子总股本37.16%的股份质押给贷款银行，具体贷款金额、贷款利率、贷款期限及质押担保情况等以公司与银行签订的最终合同为准；为及时办理贷款业务，董事会同意授权公司法定代表人签署上述授信额度内的一切有关合同、协议、凭证、抵押合同等各类法律文件。 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：根据统票结果，7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决，审议通过本议案。 本议案已经董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过关于批准本次交易相关未经审计备考财务信息鉴证报告、债项声明、营运资金声明的议案 经审议，董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据香港联交所有关监管规定就本次交易出具的《深圳市广和通无线股份有限公司关于未经审计备考财务信息的鉴证报告》、《深圳市广和通无线股份有限公司债项声明》及《深圳市广和通无线股份有限公司关于营运资金充足性声明信函》。 表决结果：根据统票结果，7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决，审议通过本议案。 本议案已经董事会审计委员会和董事会战略与投资委员会审议通过。 七、审议通过关于变更注册资本、修改《公司章程》及进行工商登记变更的议案 经审议，董事会同意公司注册资本由899,265,844元变为898,583,044元，同意根据注册资本变更等公司实际情况对《公司章程》进行相应修订，同意提请股东会授权公司董事长及其授权代表办理工商登记变更事宜。 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：根据统票结果，7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决，审议通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过关于召开公司2026年第四次临时股东会的议案 董事会同意于2026年10月14日召开公司2026年第四次临时股东会。 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：根据统票结果，7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决，审议通过本议案。 九、备查文件 1、深圳市广和通无线股份有限公司第四届审计委员会第十四次会议决议；2、深圳市广和通无线股份有限公司第四届战略与投资委员会第十二次会议决议； 3、深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议。 特此公告。 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会 二О二六年九月二十三日 中财网
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