龙磁科技(300835):控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易
安徽龙磁科技股份有限公司 关于控股子公司股权转让及公司放弃优先购买权 暨关联交易的公告 本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次事项为公司放弃控股子公司恩沃新能源科技（上海）有限公司（以下简称“恩沃新能源”）43.6654%股权在同等条件下的优先购买权。恩沃新能源股东霍俊东、王灿、郑明华、上海沃荇管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沃荇”）拟将其持有的恩沃新能源股权转让给公司实际控制人、董事长熊永宏先生，转让总价为5,719.6464万元，转让全部价款用于向公司支付业绩补偿款，公司不参与本次股权受让，不支付交易价款。 2、受让方熊永宏先生为公司的实际控制人、董事长，本次交易构成关联交易。本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交股东会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经其他部门批准。 3、本次交易已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事熊永宏、熊咏鸽、XiongMeiJia、朱旭东已回避表决。 4、本次交易完成后，公司对恩沃新能源的持股比例仍为51.4285%，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司对恩沃新能源的控制权。本次放弃优先购买权不会对公司财务状况、经营成果及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 5、本次交易尚需履行恩沃新能源章程规定的股东向股东以外主体转让股权的股东会决议、其他股东同意及优先购买权程序，并以相关协议约定的生效及交割条件全部满足为前提，能否最终完成及完成时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易基本情况 （一）交易概述 恩沃新能源为公司合并范围内的控股子公司，公司持有恩沃新能源 51.4285%股权。因恩沃新能源考核期业绩未达标，其股东霍俊东、王灿、郑明华（以下简称“承诺方”）应于2026年9月30日前向公司支付第二期业绩补偿款共计5,719.6464万元。承诺方拟将其直接和间接持有的恩沃新能源43.6654%股权全部转让给公司实际控制人、董事长熊永宏先生（以下简称“本次转让”），转让价款全部用于支付业绩补偿款。本次转让的转让方之一上海沃荇为霍俊东实际控制的主体，持有恩沃新能源7.5958%股权。 有关前述业绩补偿款的相关背景和支付进展，可参阅公司于2026年5月22日披露于巨潮资讯网的《关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的公告》（公告编号：2026-035）及2026年6月1日披露的《关于收到业绩补偿款的公告》（公告编号：2026-038） 公司基于现阶段资金安排、投资计划及经营策略，经审慎评估，拟放弃本次转让在同等条件下的优先购买权。本次交易完成后，公司持有恩沃新能源的股权比例不变，恩沃新能源仍为公司控股子公司并继续纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系及交易性质 本次交易的受让方为公司实际控制人、董事长熊永宏先生，本次放弃控股子公司恩沃新能源43.6654%股权在同等条件下优先购买权构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2026年9月22日召开第七届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，经全体独立董事全票同意，将本事项提交董事会审议。同日召开第七届董事会第五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》,关联董事熊永宏、熊咏鸽、朱旭东、XiongMeiJia回避表决。 本次关联交易金额为5,719.6464万元，连续十二个月内，公司与关联人熊永宏先生及其控制其他主体已发生的关联交易总金额为390.90万元。累计计算后，连续十二个月内，公司与同一关联人发生的交易总金额占最近一期经审计公司净资产比例未超过5%，本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交股东会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经其他部门批准。 二、交易各方基本情况 （一）受让方（关联方）基本情况 受让方：熊永宏。系公司的实际控制人、董事长。 身份证号码：3401031964****** 住所：安徽省合肥市 （二）转让方（非关联方）基本情况 转让方一：霍俊东 身份证号码：1402031983****** 住址：山西省大同市 转让方二：王灿 身份证号码：3403041982****** 住址：上海市松江区 转让方三：郑明华 身份证号码：6228011984****** 住址：甘肃省庆阳市 转让方四：上海沃荇管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310000MABUCX9C56 注册住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼执行事务合伙人：上海恩千管理咨询有限公司 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司的基本信息 公司名称：恩沃新能源科技（上海）有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1H81TJ09 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：熊咏鸽 注册资本：658.3069万元人民币 成立日期：2016年7月29日 注册地址：上海市闵行区新骏环路138号1幢401室 主营业务：光伏设备及元器件制造与销售、货物进出口等。 权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 是否为失信被执行人：否。 （二）主要财务数据 单位：万元
（三）本次转让前后恩沃新能源的股权结构如下：
转让方霍俊东、王灿、郑明华、上海沃荇与受让方熊永宏及公司拟签署《关于恩沃新能源科技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。股权转让协议的主要内容如下： （一）协议各方及股权转让方案 经各方协商一致，转让方霍俊东、王灿、郑明华、上海沃荇同意将其合计持有恩沃新能源43.6654%的股权全部转让给受让方熊永宏，标的资产转让总价格为5,719.6464万元，受让方以现金的形式支付标的资产的对价。交易完成后恩沃新能源的股权结构见本公告前述“三、关联交易标的基本情况”相关内容。 （二）付款方式 各方同意，自协议生效之日起7个工作日内，受让方熊永宏向公司支付全部股权转让价款5,719.6464万元。公司收到上述款项后，即视为承诺方已向公司履行了第二期业绩补偿款支付义务，受让方亦已依据协议的约定向转让方履行了全部股权转让价款支付义务。 （三）交割安排 各方应当互相积极配合，按照如下步骤完成本次股权转让的全部交割手续：1、内部审议批准程序 上海沃荇和公司应在2026年9月22日前各自完成关于批准本次股权转让的内部决策机构的审议批准程序，并提供相关证明文件。 2、股权变更登记 各方应相互配合，在2026年9月30日前完成本次股权转让的股权变更登记。 各方同意，如因不可抗力因素导致本次股权转让的上述事项无法按期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商，相关方不因此而产生违约责任。 （四）本协议的生效和终止 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上海恩千管理咨询有限公司作为上海沃荇的执行事务合伙人，其全体股东一致同意通过股东会决议，批准上海沃荇转让其所持恩沃新能源全部股权；2、上海沃荇合伙人会议通过决议，批准转让其所持恩沃新能源全部股权；3、恩沃新能源股东会通过决议，批准本协议确定的股权转让事项并相应修改公司章程，同时转让方中的任何一方均于股东会决议中明确表示放弃对标的资产（不包括其自身转让份额）的优先购买权，除转让方外的恩沃新能源全体股东均于股东会决议中明确表示放弃对标的资产的优先购买权。 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可终止。 五、交易定价政策及定价依据 本次交易定价系交易各方在平等、自愿基础上协商确定。 公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，也未导致所拥有的恩沃新能源权益比例下降，公司亦不承担任何交易价款。 六、涉及关联交易的其他安排 公司已取得恩沃新能源51.4285%股权并将其纳入合并范围，本次交易完成后，公司持股比例、控制权及合并财务报表范围均不发生变化。公司与受让方熊永宏先生之间不存在代持、委托持股、收益保障、回购承诺或其他影响公司对恩沃新能源控制权稳定性的特殊安排。 转让方出售恩沃新能源43.6654%股权所得款项全部用于向公司支付业绩补偿款，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、交易目的和对上市公司的影响 如公司行使本次转让的优先购买权，按照协议价格需新增支付5,719.6464万元。公司综合考虑现阶段生产经营资金需求、现金流安排、后续投资计划及资金使用效率，认为现阶段保留资金用于主营业务发展及日常经营更符合公司整体资金配置安排。 本次交易完成后，有利于促使承诺方履行对公司的业绩补偿义务，公司对恩沃新能源的持股比例仍为51.4285%，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司对恩沃新能源的控制权。本次放弃优先购买权不会对公司财务状况、经营成果及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额合肥峻茂视觉科技有限公司（以下简称“合肥峻茂”）为公司的实际控制人熊永宏控制的其他主体。公司已将其纳入年度日常关联交易预计。自年初至本公告披露日，公司与合肥峻茂发生的关联交易总金额为255.83万元，其中向其采购商品115.04万元，向其出租厂房并提供相关服务140.79万元。 除以上日常关联交易外，年初至今公司未与熊永宏先生及其控制的其他主体发生过其他交易，也未曾与不同关联人发生与本次交易标的相关的交易。 九、备查文件 1、第七届董事会第五次会议决议； 2、第七届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 3、关于恩沃新能源科技（上海）有限公司之股权转让协议。 特此公告 安徽龙磁科技股份有限公司 董事会 2026年9月23日 中财网
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