新筑股份(002480):第八届董事会第五十一次会议决议
成都市新筑路桥机械股份有限公司 第八届董事会第五十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年9月23日以现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第五十一 次会议。本次会议已于2026年9月17日以电话和邮件发出通知。本 次会议由公司董事长周凤岗先生召集和主持，应到董事9名，实到董 事9名。通过通讯表决方式出席本次会议的董事为朱劲先生、王思程 先生、冯树庆先生、谭洪涛先生。公司高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议通过了如下议案： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司与蜀道集团签署附生效条件的〈业绩承 诺与补偿协议的补充协议二〉以及与四川路桥签署附生效条件的〈资产出售协议之补充协议三〉的议案》 根据公司与蜀道集团已签署的附生效条件的《业绩承诺与补偿协 议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定，本次交易中以收益法评估并定价的除投资性房地产以外的7项资产，按照该等资产的 业绩实施合并承诺，即按照该7项业绩承诺资产当期合计实现的净利 润测算是否触发业绩补偿安排。为更好地保障上市公司利益和中小股东合法权益，公司与交易对手蜀道集团协商拟将采用收益法评估并定价的相关资产分别设置业绩承诺，基于此拟签署附生效条件的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司 关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议〉的补充协议二》。 同时，就资产出售安排，为更好地确定因客观原因、第三方原因 或其他合理原因，对于公司拥有的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债无法注入新筑交科的具体交割方式，公司与交易对手四川路桥拟签署附生效条件的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议三》。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避 表决，由其他非关联董事表决。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。经公司2026年第三次临时股东会授权，本议案由 董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。 2、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 本次交易方案调整的具体情况如下：
或调增配套募集资金，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 本次交易方案调整，主要是为充分保障上市公司利益和中小股东 合法权益，将采用收益法评估并定价的相关资产分别设置业绩承诺。 综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重 大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券 期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成 重大调整。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避 表决，由其他非关联董事表决。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。经公司2026年第三次临时股东会授权，本议案由 董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易方案调整 不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-073）。 3、审议通过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 基于本次补充协议签署以及加期审计等情况，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司对《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进一步作出了修订，并编制形成了《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避 表决，由其他非关联董事表决。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。经公司2026年第三次临时股东会授权，本议案由 董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《成都市新筑路桥机械股 份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 4、审议通过《关于批准本次交易加期相关审计报告和备考审阅 报告的议案》 就公司本次交易，以2026年6月30日为最新审计基准日，天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川蜀道清洁能源集团有限公司重大资产重组加期审计报告》（天健审〔2026〕11-514号）、 《四川发展磁浮科技有限公司资产重组加期审计报告》（天健审〔2026〕11-508号）、《成都市新筑交通科技有限公司资产重组加期模拟合 并审计报告》（天健审〔2026〕11-507号）、《成都市新筑路桥机 械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余额专项审计报 告》（编号：天健审〔2026〕11-509号）、《成都市新筑路桥机械 股份有限公司与轨道交通业务有关的资产专项核查报告》（编号：天健审〔2026〕11-510号）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司重 大资产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-513号）。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避 表决，由其他非关联董事表决。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。经公司2026年第三次临时股东会授权，本议案由 董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的上述各项《审计报告》《备 考审阅报告》。 三、备查文件 中财网
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