新筑股份(002480):北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）
原标题:新筑股份:北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四） 致：成都市新筑路桥机械股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份、公司或上市公司）委托，担任新筑股份拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项，于2025年11月7日出具《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2026年5月11日出具《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2026年6月4日出具《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书2026 7 31 （二）》），于 年 月 日出具《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司财务会计报表加期审计至2026年6月30日，《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件也进行了部分修改。基于此，本所就《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日发生的事实、本次交易进展进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中有关释义或简称具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中释义或简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 释 义 除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》“释义”部分已明确的外，在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下释义：
一、 本次交易方案更新情况 本次交易中拟购买资产蜀道清洁能源系依据资产基础法评估结果定价，其中会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁能电力下属公司铁投环联、若羌同阳、毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）以及毛尔盖公司一处投资性房地产采用收益法进行评估，蜀道清洁能源下属部分土地、房产、原材料和电子设备采用市场法进行评估，上市公司已与交易对方就采用收益法以及市场法评估的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》。 2026年9月23日，新筑股份召开第八届董事会第五十一次会议，审议同意本次交易方案作出如下调整：
本所认为，更新后的本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定。 二、 本次交易各方的主体资格更新情况 截至本补充法律意见书出具日，新筑股份取得成都市市场监督管理局于2026年8月4日核发的统一社会信用代码为91510000725526042X的《营业执照》，显示经营范围变更为：“一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；电池零配件销售；软件开发；电力行业高效节能技术研发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能公共数据平台；数字技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；金属结构制造；橡胶制品制造；交通安全、管制专用设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。该等更新情况不影响新筑股份继续实施本次交易。 截至本补充法律意见书出具日，交易对方四川路桥取得成都高新区市场监督管理局于2026年5月25日核发的统一社会信用代码为915100007118906956的《营业执照》，显示法定代表人变更为羊勇。该等更新情况不影响四川路桥继续实施本次交易。 本所认为，本次交易各方之新筑股份、蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥为有效存续的有限责任公司或股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准与授权更新情况 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的批准与授权情况如下： （一）本次交易后续取得的批准和授权 1.新筑股份的批准和授权 2026年9月23日，新筑股份召开第八届董事会第五十一次会议，就本次交易方案调整和加期审计事宜，审议通过《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次交易加期相关审计报告和备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。 2.交易对方的批准与授权 2026年9月7日，蜀道集团召开董事会，审议同意《关于提请审议新筑股份重大资产重组相关补充事宜的议案》； 2026年9月23日，四川路桥召开董事会，审议同意签署《新筑交科出售协议的补充协议三》。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规的相关规定和本次交易相关协议，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需获得以下批准和授权：（1） 本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； （2） 与本次交易有关的其他监管机构批准（如有）。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。 四、 本次交易涉及的重大协议更新情况 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关方新增签署《新筑交科出售协议的补充协议三》《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》，具体情况如下： 就本次交易项下资产出售有关事宜，新筑股份与交易对方四川路桥已签署附条件生效的《新筑交科出售协议的补充协议三》，补充细化了因客观原因、第三方原因或其他合理原因，对于新筑股份拥有的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债无法注入新筑交科的具体交割方式。 就本次交易项下业绩承诺与补偿有关事宜，新筑股份与交易对方蜀道集团已1 签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》，对除 项以收益法评估的投资性房地产外的7项业绩承诺资产分别进行业绩承诺并分别测算是否触发业绩补偿安排进行了补充约定。 上述新增签署协议的生效条件与《法律意见书》正文“五、本次交易涉及的重大协议”所述的协议生效条件一致。 本所认为，《新筑交科出售协议的补充协议三》《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》的内容符合《重组管理办法》的规定，不违反法律法规的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 五、 本次交易的拟出售资产更新情况 （一）川发磁浮相关资产 1.川发磁浮100%股权 （1）川发磁浮基本信息 根据成都市新津区行政审批局于2025年11月11日核发的统一社会信用代码为91510132MAACPLCT3L的《营业执照》，川发磁浮提供的公司章程、工商档案并经本所律师检索企业信息网，自《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具日，川发磁浮基本情况未发生重大变化。 （2）历史沿革 根据川发磁浮工商档案、《川发磁浮审计报告》、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮的设立及主要股本变动情况未发生变化。 3 （）分支机构及对外投资 根据《川发磁浮审计报告》、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮的控股子公司川发轨交注册地址变更为“四川省成都市锦江区工业园区1 三色路163号2栋23层2302号”、经营范围变更为“一般项目：轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；软件开发；软件销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。除上述外，川发磁浮分支机构及对外投资情况未发生变化。 （4）主要生产经营情况 A. 经营范围与主营业务 根据川发磁浮及其控股子公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师检索企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮的控股子公司川发轨交经营范围变更为“一般项目：轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；软件开发；软件销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能输配电及控制设备销售；机械1 根据川发磁浮的说明，其与四川省轨道交通投资有限责任公司签署的《租赁协议》就存在笔误，实际租赁楼层为23层。 电气设备销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。除上述外，川发磁浮及其控股子公司的经营范围未发生变化。 根据川发磁浮及其控股子公司提供的重大合同、川发磁浮出具的书面确认函，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司主营业务未发生变化。 B. 经营资质 经核查，截至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司实际经营业务无需取得相关业务许可或经营资质。 （5）主要财产 A. 自有土地 根据川发磁浮及其控股子公司提供的无形资产台账、不动产登记信息查询证明等资料及川发磁浮出具的书面确认函，截至2026年6月30日，川发磁浮及其控股子公司不存在自有土地，补充核查期间未发生变化。 B. 自有房产 a) 已取得权属证书的自有房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的固定资产台账、不动产登记信息查询证明等资料及川发磁浮出具的书面确认函，截至2026年6月30日，川发磁浮及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产，补充核查期间未发生变化。 b) 尚未取得权属证书的自有房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的固定资产台账及川发磁浮出具的书面确认函，补充核查期间，磁浮车站综合楼（3层）-磁浮综合试验线所在土地川（2024）新津区不动产权第0014889号已解除抵押，川发磁浮及其控股子公司尚未取得权属证书的自有房产未发生变化。 C. 租赁不动产 a) 租赁土地 根据川发磁浮及其控股子公司提供的租赁协议等资料、出具的书面确认函，截至2026年6月30日，川发磁浮及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的情况，补充核查期间未发生变化。 b) 租赁房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的租赁协议等资料、出具的书面确认函，2 补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司对外承租房产情况未发生变化。 D. 重大在建工程 根据川发磁浮出具的书面确认函并经检索川发磁浮所在地政府网站，截至2026年6月30日，川发磁浮及其控股子公司不存在重大在建工程，补充核查期间未发生变化。 E. 知识产权 a) 授权专利 根据川发磁浮及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局专利查询档案、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司新增13项中国境内已授权专利（新筑股份拟出售的与轨道交通业务2 “ 根据川发磁浮的说明，其与四川省轨道交通投资有限责任公司签署的租赁合同存在笔误，原合同记载为甲方同意将位于成都市锦江区工业园区三色路163号银海芯座写字楼大厦2栋（1座）20层房屋租赁给乙方，且乙方同意租用”，实际租赁楼层为23层。 有关的授权专利除外），具体情况详见本补充法律意见书“附件一：拟出售资产新增授权专利”之“1.川发磁浮”。 b) 注册商标 根据川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索国家知识产权局商标局中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至2026年6月30日，川发磁浮及其控股子公司不存在中国境内已注册商标，补充核查期间未发生变化。 c）计算机软件著作权 根据川发磁浮及其控股子公司提供的计算机软件著作权证书等资料、中国版权保护中心软件登记著作权部出具的查询结果、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索中国版权保护中心网站（网址：https://www.ccopyright.com.cn/），补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司计算机软件著作权未发生变化。 （6）借款及融资 根据川发磁浮及其控股子公司提供的合同等资料、川发磁浮出具的书面确认函，补充核查期间，《补充法律意见书（一）》“附件三：拟出售资产借款及融资租赁合同”之“1.川发磁浮”第5-10项均已履行或提前清偿完毕；第1项、第3项借款合同因借款额度调整等事项另行签订补充协议，具体情况如下：
（7）税务情况 A. 主要税种、税率 根据川发磁浮出具的书面确认函以及《川发磁浮审计报告》，补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。 B. 税收优惠 根据川发磁浮出具的书面确认函以及《川发磁浮审计报告》、相关税收优惠政策文件，补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司享受的主要税收优惠情况未发生变化。 C. 纳税情况 根据川发磁浮出具的书面确认函、川发磁浮及其控股子公司提供的市场主体专用信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师检索企业信息网、信用中国www.creditchina.gov.cn （网址： ）、重大税收违法案件信息公布栏（网址： www.chinatax.gov.cn）以及访谈新筑股份法律合规部负责人，补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司不存在因税务违法行为被税务部门处以行政处罚的情形。 （8）重大诉讼、仲裁及行政处罚 A. 未决诉讼和仲裁 根据川发磁浮出具的书面确认函，并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http：//zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（网址：https：//rmfygg.court.gov.cn）、12309中国检察网（网址：https：//www.12309.gov.cn）等公开信息以及访谈新筑股份法律合规部负责人，截至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司不存在未决诉讼、仲裁。 B. 行政处罚 根据川发磁浮出具的书面确认函，川发磁浮及其控股子公司提供的市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）并经本所律师查询川发磁浮及其控股子公司所在地各级政府主管部门网站以及访谈新筑股份法律合规部负责人，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司未受到行政处罚。 2. 上市公司对川发磁浮享有的债权 根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《重组报告书》《出售资产评估报告》《出售资产审计报告》及新筑股份出具的书面确认函并经核查，本次新筑股份拟向蜀道轨交集团出售的其对川发磁浮的债权，截至2026年6月30日，账面值为120,391.48万元，具体情况如下： （1）借款合同 根据新筑股份提供的合同等资料、新筑股份出具的书面确认函，截至2026年6月30日，新筑股份拟向蜀道轨交集团出售的其对川发磁浮享有的债权中，借款合同所涉债权具体情况如下：
根据《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》，新筑股份享有的对川发磁浮的债权包括截至2026年6月30日，账面值为1,640.16万元的应收代付款。该等款项为新筑股份代川发磁浮支付的马克斯·博格磁悬浮项目技术服务费、企业所3 得税、关税等。 （3）应收货款 根据《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》，新筑股份享有的对川发磁浮的债权包括截至2026年6月30日，账面值为3.53万元的货款。该等款项系基于新筑股份与川发磁浮于2023年8月签订的《买卖合同》产生，合同约定新筑股份向川发磁浮销售物料。 3.其它与轨道交通业务有关的资产 根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《重组报告书》《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》并经核查，截至2026年6月30日，本次新筑股份拟出售的其它与轨道交通3 2024年7月8日，新筑股份、川发磁浮与马克斯·博格国际欧洲公司签署《TBS协议-新筑转让协议》，在新筑股份提供担保的前提下，川发磁浮代替新筑股份承担新筑股份在2018年至2024年间与马克斯·博格国际欧洲公司（许可人）签署的《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第二份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第三份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第四份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议之附加协议》等相关协议项下的主要权利和义务（部分情况除外），该等款项系已由新筑股份实际缴纳的部分。 业务有关的资产账面值7,613.38万元，包括新筑股份拥有的设备及无形资产，其中主要为新筑股份持有的授权专利。 （1）主要资产 根据新筑股份提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）查询，新筑股份拟出售的与轨道交通业务有关的授权专利在补充核查期间未发生变化。 （2）抵押、质押、担保等权利限制情况 根据新筑股份提供的合同、出具的书面确认函、《出售资产审计报告》，截至2026年6月30日，新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的资产不存在被抵押、质押或担保等权利受到限制的情形。 （3）诉讼、仲裁情况 根据新筑股份提供的资料及出具的书面确认函，并经本所律师登录中国裁判文书网（网址：wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（网址：rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（网址：www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）、企查查（网址：www.qcc.com）等网站进行查询以及访谈新筑股份法律合规部负责人，截至本补充法律意见书出具日，新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的资产不存在涉及未决诉讼、仲裁的情况。 4.相关债权债务处理 根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《重组报告书》，就川发磁浮100%股权的出售，补充核查期间，相关债权债务处理事项未发生变化。 5. 相关人员安排 根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《重组报告书》并经核查，本次资产出售暂不涉及人员安置。 新筑股份及川发磁浮与其员工的劳动关系不因本次资产出售而发生变化，补充核查期间，相关情况未发生变化。 （二）新筑交科相关资产 1.新筑交科100%股权 （1）新筑交科基本情况 根据成都市新津区行政审批局于2022年12月28日核发的统一社会信用代码915101320600962948 的《营业执照》、新筑交科提供的公司章程、工商档案并经 本所律师检索企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科基本情况未发生变化。 （2）历史沿革 根据新筑交科提供的工商档案、审计报告等资料并经其确认，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科的设立及主要股本变动情况未发生变化。 （3）分支机构及对外投资 根据《新筑交科审计报告》、新筑交科出具的书面确认函，并经本所律师检索企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科分支机构及对外投资情况未发生变化。 （4）主要生产经营情况 A. 经营范围与主营业务 根据新筑交科及其控股子公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师检索企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司的经营范围未发生变化。 根据新筑交科及其控股子公司提供的经营资质、重大合同以及新筑交科出具的书面确认函，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司主营业务未发生变化。 B. 经营资质 根据新筑交科及其控股子公司提供的资质证照，自《补充法律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司已取得的主要经营资质中，《建筑业企业资质证书》（地基基础工程专业承包二级）证书证载法定代表人由冉权变更为杨丽。除上述外，新筑交科及其控股子公司主要经营资质未发生变化。 C.产品认证 根据新筑交科及其控股子公司提供的认证证书，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司5项主要产品认证的“委托方”由“新筑股份/新筑交科”变更为“新筑交科”并换发新证，变更后相关产品认证具体情况如下：
A. 自有土地 a) 已取得权属证书的自有土地 根据新筑交科及其控股子公司提供的无形资产台账、不动产登记信息查询证明等资料及新筑交科出具的书面确认函，截至2026年6月30日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的土地，补充核查期间未发生变化。 b) 尚未取得权属证书的自有土地 根据新筑交科及其控股子公司提供的无形资产台账、不动产登记信息查询证明等资料、新筑交科出具的书面确认函以及新筑股份提供的不动产登记信息查询证明，截至2026年6月30日，新筑交科及其控股子公司尚未取得权属证书的土地4 共3宗，合计面积约为221,654.13平方米，其中新津国用（2008）第1679号国有土地使用权证书换发为川（2026）新津区不动产权第0004883号不动产权证书；新津国用（2009）第80号国有土地使用权证书换发为川（2026）新津区不动产权第0004864号不动产权证书。 B. 自有房产 4 根据新筑股份提供的《〈国有建设用地使用权出让合同〉变更协议》、土地出让金支付凭证及出具的书面确认，2025年8月5日，新筑股份与成都市新津区规划和自然资源局就新津国用（2010）第5538号土地（宗地面积108,701.98平方米）对应的国有建设用地使用权出让合同的相关内容进行变更，约定将宗地出让面积118,561.65 9,859.67 调整为 平方米，新增面积 平方米，该部分面积对应土地使用权实际为新筑股份拟出售的与桥梁功能部件业务相关资产。2025年9月12日，已换发川（2025）新津区不动产权第0010815号《不动产权证书》，证载宗地面积118,561.65平方米。 a) 已取得权属证书的自有房产 根据新筑交科及其控股子公司提供的固定资产台账、不动产登记信息查询证明等资料及新筑交科出具的书面确认函，截至2026年6月30日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产，补充核查期间未发生变化。 b) 尚未取得权属证书的自有房产 根据新筑交科及其控股子公司提供的固定资产台账、不动产登记信息查询证明等资料、新筑交科出具的书面确认函以及新筑股份提供的不动产登记信息查询证明，补充核查期间，原未办理权属证书的5#车间、6#车间已办理不动产权证书，5#车间已于2026年4月14日办理川（2026）新津区不动产权第0004864号不动产权证书，房屋建筑面积7,055.59平方米；6#车间已于2026年4月14日办理川（2026）新津区不动产权第0004883号不动产权证书，房屋建筑面积为8,405.10平方米，具体情况如下：
a) 租赁土地 根据新筑交科及其控股子公司的租赁协议等资料、新筑交科出具的书面确认函，截至2026年6月30日，新筑交科及其控股子公司不存在对外承租土地的情况，补充核查期间未发生变化。 b) 租赁房产 根据新筑交科及其控股子公司的租赁协议等资料、新筑交科出具的书面确认函，截至2026年6月30日，《补充法律意见书（一）》“五、本次交易的拟出售资产更新情况”“（二）新筑交科相关资产”“1.新筑交科100%股权”“（5）主要财产”“C.租赁不动产”之“b）租赁房产”中第3、4、8、9、10项租赁期限已届满，不再租赁，新增2项租赁房产情况具体如下：
D. 重大在建工程 根据新筑交科出具的书面确认函并经检索新筑交科所在地政府网站，截至2026年6月30日，新筑交科及其控股子公司不存在重大在建工程，补充核查期间未发生变化。 E. 知识产权 a) 授权专利 根据新筑交科及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局专利查询档案、新筑交科出具的书面确认函并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），补充核查期间，《法律意见书》新筑交科及其控股子公司所持授权专利中，“附件二：拟出售资产相关授权专利”之“2.新筑交科”中第68、78、79、82、92、96项及第84-90项因专利权到5 期失效，第299项及第302项因放弃专利权而终止，同时，新增5项专利（新筑股份拟出售的与桥梁功能部件业务有关的授权专利除外），具体情况详见本补充法律意见书“附件一：拟出售资产新增授权专利”之“2.新筑交科”。 b) 注册商标 根据新筑交科及其控股子公司提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案、新筑交科出具的书面确认函，并经本所律师检索国家知识产权局商标局中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），补充核查期间，新筑交科及其控股子公司无新增注册商标（新筑股份拟出售的与轨道交通业务及桥梁功能部件业务有关的注册商标除外）。 c) 计算机软件著作权 根据新筑交科及其控股子公司提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心软件登记著作权部出具的查询结果、新筑交科出具的书面确认函并经本所律师检索中国版权保护中心网站（网址：https://www.ccopyright.com.cn/），补充核查期间，新筑交科及其控股子公司新增1项计算机软件著作权，具体情况如下：
根据新筑交科出具的书面确认函并经本所律师检索工业和信息化部政服务平台 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 （ 网 址 ： https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），截至2026年6月30日，新筑交科及5 根据《中华人民共和国专利法》第九条之规定，为避免重复授权，新筑交科放弃已获得的实用新型专利权；第299项已对应取得发明专利（ZL202311470193.2）、第302项已对应取得发明专利（ZL202311609571.0）。 其控股子公司存在1项域名，补充核查期间未发生变化。 （6）借款及融资 根据新筑交科及其控股子公司提供的合同等资料及新筑交科出具的书面确认函，补充核查期间，《法律意见书》“附件四：拟出售资产相关借款及融资租赁合同”之“2.新筑交科”所列第1项、第6项借款已清偿完毕，其余新筑交科及其控股子公司正在履行的借款及融资租赁合同情况未发生变化。 （7）税务情况 A. 主要税种、税率 根据新筑交科出具的书面确认函及《新筑交科审计报告》，补充核查期间，新筑交科及其控股子公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。 B. 税收优惠 根据新筑交科出具的书面确认函及《新筑交科审计报告》、相关税收优惠政策文件，补充核查期间，新筑交科及其控股子公司享受的主要税收优惠情况未发生变化。 C. 纳税情况 根据新筑交科出具的书面确认函、新筑交科及其控股子公司提供的市场主体专用信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师检索企业信息网、信用中国www.creditchina.gov.cn （网址： ）及重大税收违法案件信息公布栏（网址： www.chinatax.gov.cn）以及访谈新筑股份法律合规部负责人，补充核查期间，新筑交科及其控股子公司不存在因税务违法行为被税务部门处以行政处罚的情形。 8 （）重大诉讼、仲裁及行政处罚 A. 未决诉讼和仲裁 根据新筑交科出具的书面确认函，并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http：//zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（网址：https：//rmfygg.court.gov.cn）、12309中国检察网（网址：https：//www.12309.gov.cn）等公开信息以及访谈新筑股份法律合规部负责人，截至本补充法律意见书出具日，新筑交科尚未了结的诉讼或仲裁案件如下：
诉讼阶段案件标的变更为700,781.80元。 7 开庭时诉请变更为339,153.00元。
根据新筑交科出具的书面确认函，新筑交科及其控股子公司提供的市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）并经本所律师查询新筑交科及其控股子公司所在地各级政府主管部门网站以及访谈新筑股份法律合规部负责人，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司未受到行政处罚。 2.其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 根据《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议的补充协议二》《重组报告书》《出售资产审计报告》并经核查，截至2026年6月30日，本次新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债所涉股东权益账面值为12,085.65万元。其中资产19,170.23万元，主要包括流动资产18,560.03万元、无形资产568.13万元；其中负债7,084.59万元，均为流动负债。主要资产及负债情况更新如下： （1）主要资产 A. 商标 根据新筑股份提供的商标证书、国家知识产权局出具的商标档案、《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议的补充协议二》《出售资产审计报告》，并经本所律师在中国商标网（网址： https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）查询，截至2026年6月30日，新筑股份拟出售的与轨道交通业务及桥梁功能部件业务有关的注册商标共22项，所涉商标详见《法律意见书》“附件五：拟出售知识产权”之“2.注册商标”。截至《补充法律意见书（一）》出具日，该等商标权利人均已变更为新筑交科，补充核查期间，相关商标情况未发生变化。 B. 专利 根据新筑股份提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议的补充协议二》《出售资产审计报告》，并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）查询，新筑股份拟出售的与桥梁功能部件业务有关的授权专利共9项，所涉专利详见《法律意见书》“附件五：拟出售知识产权”之“1.授权专利”中第95项-第103项。截至《补充法律意见书（一）》出具日，该等专利权利人均已变更为新筑交科，补充核查期间，相关专利情况未发生变化。 C．土地 根据新筑股份提供的不动产权证书、不动产登记信息查询证明等资料及新筑股份出具的书面确认函，截至2026年6月30日，新筑股份拟出售的与桥梁功能部件业务有关的自有土地情况如下：
根据《出售资产审计报告》及新筑股份出具的书面确认函，截至2025年12月31日，就新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的负债账面值为7,737.10万元，具体情况如下： 单位：万元
其中公司应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款，共计7,724.26万元。 截至本补充法律意见书出具日，上市公司已经取得债权人书面同意函、已经偿还或已履行完毕的比例为11.59%。 根据新筑股份出具的书面确认函，其将继续与剩余尚未取得同意函的债权人8 证载宗地面积为118,561.65平方米，其中108,701.98平方米对应土地使用权为新筑交科资产、9,859.67平方米对应土地使用权为新筑股份拟出售的与桥梁功能部件业务有关资产。（未完）  |