天汽模(002510):北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
原标题:天汽模:北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三） 关于天津汽车模具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三） 京天股字（2026）第273-3号 致：天津汽车模具股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与天津汽车模具股份有限公司（以下简称“发行人”、“天汽模”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所已为发行人本次重大资产重组出具了京天股字（2026）第273号《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2026）第273-1号《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及京天股字（2026）第273-2号《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 2026年7月13日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心下发了《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130014号）（以下简称“《审核问询函》”），本所根据该《审核问询函》的主要内容，结合《律师事务所从事体要求，以及本所为本次交易出具的相关文件的披露情况和核查工作实际开展情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《补充法律意见（二）》，在2026年1月1日至2026年6月30日（以下简称“补充核查期间”），针对《补充法律意见（二）》回复内容及发行人的更新情况，本所出具本补充法律意见。 本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的组成部分。本所律师在《法律意见》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见》中使用的简称术语和定义具有相同的含义；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所。 基于上述，本所发表如下补充法律意见： 目录 第一部分对《问询函》相关回复的更新..............................................................1第二部分对发行人相关事项的更新....................................................................12 一、本次交易各方的主体资格............................................................................12 二、本次交易的具体方案....................................................................................12 三、本次交易是否构成重组上市........................................................................12 四、本次交易的批准与授权................................................................................12 五、本次交易涉及的标的资产情况....................................................................13 六、东实股份及其下属子公司的主要业务资质................................................14七、东实股份及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产........................14八、东实股份及其下属子公司重大债权债务....................................................22九、东实股份及其下属子公司的税务................................................................24十、东实股份及其下属子公司诉讼、仲裁........................................................24十一、 东实股份及其下属子公司合法经营情况............................................24十二、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排........................................24十三、 本次交易涉及的信息披露和报告义务................................................24十四、 本次交易符合相关法律法规规定的条件............................................25十五、 本次交易涉及的相关合同和协议........................................................25十六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................................25十七、 相关当事人买卖证券行为的查验........................................................26十八、 本次交易涉及的证券服务机构的资格................................................26十九、 结论性意见............................................................................................26 第三部分对《审核关注要点》核查意见的更新................................................27第一部分对《问询函》相关回复的更新 问题1：关于本次交易方案 申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称东实股份或标的资产）60%股权。标的资产控股股东为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称德盛拾陆号），无实际控制人。（2）上市公司拟向控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称建发梵宇）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（3）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。（4）本次交易前，上市公司持25% 有标的资产 股权；本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（5）德盛拾陆号包含31名外部人员，该等人员均系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被标的资产纳入合并报表范围，该等员工被动转变为外部人员。（6）2023年5月，标的资产向我所申请首次公开发行股票并在主板上市并获得受理；2024年5月，标的资产和中介机构主动撤回本次申请文件。（7）本次交易需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，本次交易将在履行相关审查程序后实施。 请上市公司补充说明：（1）交易对方德盛拾陆号的成立背景及其合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛拾陆号穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第纷或潜在控制权变动风险，如是，是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或安排。（3）承诺净利润的具体确定依据，结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩补偿、减值补偿与业绩奖励安排的合理性，交易对方所获交易对价占业绩补偿金额的比例，业绩补偿是否包括现金对价。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，补充说明上述方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。 （4）上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性。 （5）结合交易背景及收购必要性，说明是否存在对标的资产剩余股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（6）标的资产前次IPO申报的具体情况，撤回的具体原因，是否存在不符合主板首发条件的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。（7）反垄断调查的具体进展，是否存在影响持续经营及本次交易的相关风险。（8）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如是，截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 除《补充法律意见（二）》中已回复的内容外，本所律师就补充核查期间涉及的相关内容更新如下： （三）承诺净利润的具体确定依据，结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有补偿金额的比例，业绩补偿是否包括现金对价。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，补充说明上述方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益 2、结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期及本次交易安排，本次交易目标及业绩承诺目标具备可实现性 本次交易目标主要包括：一是通过取得东实股份控制权，实现对上市公司现有汽车模具及零部件业务的扩张和补充，进一步完善产品链、丰富客户结构、扩大区域覆盖，提升公司核心竞争力；二是通过客户资源共享、集中采购、协作生产以及技术、产能和供应链整合，增强协同效应，提高上市公司未来盈利能力；三是依托业务规模、产品覆盖范围和系统集成能力的提升，增强上市公司在整车厂供应链体系中的综合配套能力、核心订单获取能力及议价能力。业绩承诺目标的实现是交易目标实现的重要基础。从标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期及本次交易安排来看，本次交易目标及业绩承诺目标具有可实现性，具体分析如下： （1）标的公司经营业绩保持稳定，为本次交易目标及业绩承诺目标实现奠定基础 标的公司报告期内经营业绩良好。报告期各期，标的公司营业收入分别为363,810.27万元、448,409.15万元和207,396.73万元，2025年同比增长23.25%，业务规模增长较快；同期，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为32,169.75万元、32,343.59万元和18,714.56万元，2025年同比增长0.54%，盈利水平保持稳定。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2025年营业收入从23.83亿元增加至68.64亿元，归母净利润从0.66亿元增加至2.81亿元；2026年1-6月营业收入从9.65亿元增加至30.25亿元，归母净利润从958.58万元增加至1.36亿元。本次交易完成后，上市公司盈利能力和持续经营能力显著增强。 本次交易业绩承诺目标未设置过高。2026年至2028年年均承诺净利润为32,000.00万元，均与报告期内标的公司扣非归母净利润水平相匹配。 标的公司纳入上市公司合并报表，有利于实现上市公司扩张业务规模、增强盈利能力等交易目标；同时，标的公司历史盈利水平与承诺净利润相匹配，为业绩承诺目标的实现提供了较为充分的历史业绩基础。 （2）标的公司未来业务发展预期良好，为本次交易目标及业绩承诺目标实现提供有力支撑 标的公司未来收入增长有行业趋势和客户基础作为支撑。我国汽车市场规模较大，汽车电动化、轻量化、集成化、模块化及智能化趋势将持续带动汽车零部件市场需求。标的公司在巩固东风集团等长期客户的基础上，已进入比亚迪、岚图汽车、东风纳米、小鹏汽车等新能源及自主品牌客户供应体系，并持续拓展热成形、轻量化、座椅骨架以及模块化、集成化零部件等新产品和新应用领域。随着主要客户销量增长、新能源车型持续放量以及客户结构和产品结构不断优化，标的公司营业收入具有持续、稳定的增长基础。东风集团、小鹏汽车、比亚迪、小米汽车和吉利汽车2026年目标销量合计较2025年增长约9.98%；前瞻产业研究院预计2025年至2030年中国汽车零部件市场规模年均复合增长率约为7%，基于前述整车厂目标销量增速及相关行业增速判断，标的公司未来收入增长的可实现性较强。 原材料价格波动风险可控。报告期内，直接材料占标的公司主营业务成本的比例接近70%，直接材料采购价格主要受钢材价格影响。根据国家统计局数据，2026年上半年，黑色金属材料类工业生产者购进价格同比下降1.3%，钢材价格总体仍处于相对低位。经济合作与发展组织发布的《OECDSteelOutlook2026》指出，中国热轧卷板和螺纹钢价格总体维持低位稳定；世界钢铁协会预计，2026年中国钢铁需求降幅将收窄至1.5%，2027年需求规模将与2026年基本持平，未来钢材价格持续大幅上涨的可能性较低。同时，标的公司已建立集中采购、年度招标、月度询价、多轮议价及供应商动态管理等采购机制，并能够通过新产品报价、年度价格协商及上下游价格联动等方式传导部分原材料价格波动。随着新产品推出、生产工艺优化和规模效应体现，标的公司主要合营、联营企业能够为标的公司持续盈利提供保障。东实李尔是国内领先的汽车座椅生产企业，并为比亚迪、赛力斯、岚图汽车等知名整车厂提供配套，报告期各期归母净利润分别为41,884.90万元、34,364.88万元和14,455.51 2025 万元。东实李尔（武汉）系标的公司与李尔公司于 年设立的汽 车座椅业务平台，承接了东实李尔的部分客户资源，2025年、2026年1-6月归母净利润分别为7,191.97万元和7,270.41万元。东实李尔与东实李尔（武汉）2025年合计归母净利润41,556.85万元，2026年1-6月合计归母净利润为21,725.92万元。东风康明斯排放主要客户包括东风商用车、东风康明斯发动机及北汽福田等，报告期各期归母净利润分别为7,902.52万元、6,237.21万元和2,765.53万元；东风采埃孚长期服务东风商用车、中国重汽等知名整车厂，报告期各期归母净利润分别为3,583.93万元、5,315.86万元和2,735.99万元。上述主要合营、联营企业报告期内经营业绩良好，能够为标的公司持续盈利提供重要支撑。 综上，标的公司未来营业收入具有持续增长基础，成本波动压力可控，主要合营、联营企业经营业绩稳定，未来业务发展预期良好，有利于持续扩大上市公司的业务和利润规模，本次交易目标和业绩承诺目标具备可实现性。 （四）上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性 1、上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套资金互为前提，其中募集配套资金的金额不超过73,200.00万元，拟用于支付现金对价。本次交易募集配套资金认购方建发梵宇由新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国基经开”）控制，乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司（以下简称“建发投资集团”）团的《财务报表》，截至2026年6月30日，其总资产为597.31亿元，净资产为186.56亿元，货币资金为44.50亿元，资金实力较强，具备通过国基经开向建发梵宇出资用以认购上市公司股份的能力。 上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于设立共管银行账户的承诺函》：“1、本企业将在本次交易通过深圳证券交易所审核后、在提交中国证券监督管理委员会进行注册前，与天汽模设立共管银行账户（以下简称“共管账户”），并将拟用于在本次交易中认购天汽模股份的资金在股票发行前及时、足额汇入共管账户；2、本公司汇入共管账户内的资金，除认购天汽模向本企业定向发行的股份外，不用于其他任何用途；3、未经天汽模同意，本企业不会对共管账户及账户内资金作出任何处置或设置任何形式的权利负担。本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。” 本次交易的现金对价金额合计为109,800万元，若募集配套资金金额为73,200.00万元，上市公司需额外使用自有/自筹资金向德盛拾陆号支付36,600万元现金对价。截至2026年6月30日，上市公司总资产为61.73亿元、净资产为25.19亿元、货币资金余额为7.84亿元（未经审计数据），自有资金较为充足。因此，若配套融资顺利实施，上市公司无法支付现金对价的风险较低。此外，本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套资金互为前提，若配套融资失败，则交易方案不予实施。 2、根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性假设募集配套资金发行期首日为2026年8月31日，募集配套资金发行价格为4.50元/股（不低于募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）。经模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响情况如下： 单位：股
同第二大股东德盛拾陆号之间的股份比例差额较高，为 ，根据前述测算，本次交易完成后上市公司控制权不存在不确定性。 上市公司首次公告重组报告书至今，期间股价最高为7.19元/股，最低为5.03元/股，最低股价相较最高股价下降30.04%。结合近期股价变动情况，以前述募集配套资金发行价格4.50元/股为基础进行敏感性分析测试，本次交易完成后，建发梵宇同德盛拾陆号之间的股份比例差额情况如下：
根据上述模拟测算，配套募集资金发行后，上市公司控股股东建发梵宇同第二大股东德盛拾陆号之间的股份比例差额保持在较高的水平，因此，本次交易完成后上市公司控制权将不会发生改变。 问题2：关于经营合规性 申请文件显示：（1）截至2025年12月31日，标的资产东实股份拥有13家主要的合营企业、联营企业及其子公司。标的资产对合营企业不具有单方控制权，对联营企业亦不具有控制权，该等合营、联营企业的重大经营决策可能受到其他股东或合作方影响。（2）本次交易前，上市公司控股股东、实际控次交易后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东和实际控制人未发生改变。根据上市公司和标的资产主营业务，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在新增同业竞争的3 2025 12 31 情况。（）截至 年 月 日，东实股份及子公司已取得权属证书的房 产合计129处，其中，37项房产对应的土地使用权人为东风汽车集团有限公司（以下简称东风公司），房屋所有权人为东实股份或其子公司，即存在“一证两属”的情况；部分房产存在抵押。截至2025年12月31日，东实股份及部分子公司尚有45处房产因规划手续不齐备等原因而未办理房屋权属证书。东实股份下属子公司租赁的房产中，部分房产出租方未办理房产权属证书。（4）截至2025年12月31日，东实股份共取得自有土地94宗，部分土地使用权存在抵押的情况。截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司租赁使用的土地中部分租赁期限为2026年12月31日。（5）报告期内，标的资产及下属子公司存在被主管机关处罚的情形。（6）截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司正在使用的主要的境内域名共4项。东实股份投资性房地产的期末余额为5,840.89万元。此外，标的资产顺应新能源汽车发展趋势，通过合营联营企业布局电池包、电机生产线并实现稳定的批量供货，同时新设立子公司布局电池系统。 请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的业务和经营范围，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。（2）结合上市公司经营发展战略、现有业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。（3）结合标的资产核心人员任职贡献，说明保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、标的资产部分自有、租赁房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施。（5）土地使用权抵押的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。租赁土地即将到期的情况及后续计划，如无法续租是否对生产经营产生重大影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 除《补充法律意见（二）》中已回复的内容外，本所律师就补充核查期间涉及的相关内容更新如下： （二）结合上市公司经营发展战略、现有业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益 4、本次交易有利于提升上市公司资产质量和持续盈利能力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益 （1）本次交易有利于扩大业务规模、改善业务结构并增强持续盈利能力标的公司收入及盈利规模高于上市公司现有水平，根据备考审阅报告，假设本次交易于2025年1月1日完成，截至2025年末，上市公司总资产将由交易前的632,590.77万元增至1,206,173.27万元，归属于母公司股东的净资产将由252,048.68万元增至409,716.73万元；2025年度营业收入将由238,305.48万元增至686,403.54万元，归属于母公司股东的净利润将由6,585.68万元增至28,103.12万元，基本每股收益将由0.06元/股增至0.22元/股。截至2026年6月末，上市公司总资产将由交易前的617,264.13万元增至1,159,198.78万元，归属于母公司股东的净资产将由253,007.26万元增至424,342.23万元；2026年净利润将由958.58万元增至13,646.63万元，基本每股收益将由0.01元/股增至0.10元/股。 本次交易完成后，上市公司在巩固模具业务优势的同时，将显著扩大零部件业务规模和产品覆盖范围，减少经营业绩对单一业务板块及模具项目验收节奏的依赖，并通过前述协同进一步提升综合配套和抗风险能力。 （五）关于土地使用权抵押的原因及背景，解除抵押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。 租赁土地即将到期的情况及后续计划，如无法续租是否对生产经营产生重大影响 除《补充法律意见（二）》披露的土地抵押权情形外，标的公司及其下属公司还存在其他权利受限资产的情况，该等权利受限资产主要包括票据、保证金、存款单、结构性存款、设备等，该等资产权利受限主要系标的公司及其下属公司因开展正常业务经营所需，依据相关担保合同、业务合同或按银行该业务惯例，以该等资产设定权利受限等措施，相关合同正常履行，截至2026年6月30日该等权利受限措施尚未解除；根据中兴华出具的中兴华审字（2026）第00020403号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），标的公司及其下属公司权利受限资产情况具体情况如下： 单位：元
年末，标的公司流动资产账面值合计金额为 亿元，账面货币资金 7.34亿元，流动资产及货币资金规模较大，抵押相关负债清偿压力较小，抵押物被银行收回的风险较小，不会影响本次交易评估作价，不影响标的公司正常经营活动。 第二部分对发行人相关事项的更新 一、本次交易各方的主体资格 （一）天汽模为本次交易的发行人及资产购买方 经查验，截至本补充法律意见出具之日，上市公司为依法有效存续、股票在深交所挂牌交易的股份有限公司，仍具备实施并完成本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 经查验，截至本补充法律意见出具之日，交易对方德盛拾陆号基本情况未发生变化；德盛拾陆号依法有效存续，仍具备参与本次交易的主体资格。 二、本次交易的具体方案 经查验，除《法律意见》所披露的内容之外，截至本补充法律意见出具之日，本次交易方案不存在调整事项。 三、本次交易是否构成重组上市 本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易的批准与授权 （一）新取得的批准与授权 经查验，截至本补充法律意见出具之日，本次交易新取得的批准与授权如下： 2026年7月28日，国家市场监督管理总局向上市公司下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]378号），“现决定，对天津汽车模具股份有限公司收购东实汽车科技集团股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。” 2026年9月23日，天汽模独立董事罗军民、祝燕洁、宋晓然作出了《天津汽车模具股份有限公司独立董事专门会议2026年第四次会议决议》，对《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》的议案》进行了审议并发表了独立意见。 2026年9月23日，天汽模召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》的议案》。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，截至本补充法律意见出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。 五、本次交易涉及的标的资产情况 （一）东实股份的基本情况及历史沿革 根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，东实股份工商登记的基本情况未发生变化。 （二）东实股份的控股子公司、合营、联营企业及其子公司 根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，东实股份共拥有20家控股子公司，东实股份曾经拥有的控股子公司中，车厢公司、冲压件公司已经予以注销、灭火器公司已经被转让予第三方。此外，东实股份的合营、联营企业十堰东风三立车灯有限公司现已更名为东实三立车灯（湖北）有限公司。除上述情形外，东实股份拥有的其他控股子公司、合营、六、东实股份及其下属子公司的主要业务资质 根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除由于车厢公司及冲压件公司予以注销、灭火器公司已经被转让予第三方，导致其持有的固定污染源排污登记回执不属于东实股份及其下属子公司主要业务资质外，东实股份及其下属子公司持有的主要业务资质情况未发生变化。 七、东实股份及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产 根据东实股份提供的资产清单、权利证书及证照等资料并经本所律师核查，东实股份及其下属子公司目前拥有或使用的经营性资产变化情况如下：（一）房屋建筑物 1、有证房产 （1）容器公司持有的有证房产 补充核查期间，容器公司持有的2处房产已被政府征收，导致该房产不再属于东实股份及其下属公司持有的自有房产及“一证两属”房产，具体情况如下：
补充核查期间，灭火器公司已经予以转让予第三方，其持有的如下有证房产相应予以一并转让：
根据东实股份提供的说明及确认，并经本所律师核查，补充核查期间，东实股份及其子公司未取得产权证书的房屋建筑物共41处，未取得产权证书的房屋建筑物情况发生变化情况如下： 补充核查期间，灭火器公司已经被转让予第三方，其持有的如下无证房产一并予以转让：
补充核查期间，由于车厢公司予以注销，其持有无证房产由东实底盘予以实际使用，具体情况如下：
补充核查期间，东实股份及其下属子公司向第三方租赁使用500平方米以上的房产存在新增租赁以及租赁期限延长的情况，具体情况如下：
1、自有土地 补充核查期间，灭火器公司已被转让予第三方，其持有的如下自有土地相应予以一并转让：
15 东实底盘不再继续租赁东风公司坐落于十堰车城街办云南路 号的产权证号“十堰市国用（2002）字第0519207号”、“十堰市国用（2002）字第0519208号”的土地使用权。截至本补充法律意见之日，东实股份及其下属子公司租赁使用的土地情况如下：
1、商标 根据东实股份提供的资料及确认，截至2026年6月30日，东实股份及其子公司拥有的境内注册商标未发生变化。 2、专利 根据东实股份提供的资料及确认，截至2026年6月30日，东实股份及其子公司新增下列专利，具体情况如下：
|
