通宝光电(920168):上海市锦天城律师事务所关于常州通宝光电股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于常州通宝光电股份有限公司控股股东、实际控制人 增持公司股份的法律意见书 致：常州通宝光电股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州通宝光电股份有限公司（以下简称“通宝光电”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为“《收购管理办法》”）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人刘威自2026年7月23日至2026年9月21日期间增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与本次增持有关法律问题发表意见，而不对有关会计、财务等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、公司股份增持人的主体资格 （一）公司股份增持人的基本情况 本次公司股份的增持人（以下简称“增持人”）为公司的控股股东、实际控制人、副董事长、总经理刘威。根据增持人的身份证明文件并经本所律师核查，增持人的基本情况如下：刘威，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320404198803******，住所为江苏省常州市新北区******。 （二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据增持人的个人信用报告、无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人刘威不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人刘威不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于 2026 年 7 月 22 日公开披露的《常州通宝光电股份有限公司股东增持股份计划公告》（公告编号：2026-056，以下简称“《增持计划公告》”）、增持人出具的确认函并经本所律师核查，本次增持前，刘威持有公司17,914,045股股份，占公司总股本的23.83%。 （二）本次增持计划 根据《增持计划公告》，增持人刘威基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，拟自《增持计划公告》公告之日起不超过6个月（窗口期不交易），以自有资金不低于人民币150万元（含）且不高于人民币200万元（含）通过北京证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份。本次增持计划不设置增持股票价格区间，刘威将以市场价格择机增持公司股份。 （三）本次增持的实施情况 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《持股 5%以上股东每日持股变化明细》、增持人出具的确认函并经本所律师核查，自本次增持计划实施以来，截至2026年9月21日，刘威通过北京证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份127,831股，占公司总股本的0.17%，合计增持金额为人民币1,998,231.19元。 （四）本次增持后增持人的持股情况 本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具日，刘威直接持有公司股份18,041,876股，占公司总股本的24%。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《持股 5%以上股东每日持股变化明细》、权益登记日为2026年7月20日的《前200名全体排名证券持有人名册》、《增持计划公告》并经本所律师核查，本次增持前，刘威及其一致行动人刘国学、陶建芳合计直接持有公司44,398,545股股份，占公司总股本的59.06%，超过公司已发行股份总数的50%。本次增持后，刘威及其一致行动人刘国学、陶建芳合计直接持有公司44,526,376股股份，占公司总股本的59.23%，截至本法律意见书出具日，公司总股本为7517.34万股，公司公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，本次增持不影响公司的上市地位。 综上所述，本所律师认为，根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）项的规定，增持人本次增持可以免于发出要约。 四、本次增持的信息披露 根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： （一）2026年7月22日，公司披露了《常州通宝光电股份有限公司股东增持股份计划公告》（公告编号：2026-056），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、相关风险提示等情况进行了披露。 （二）2026年7月24日，公司披露了《常州通宝光电股份有限公司股东首次增持股份暨后续增持计划公告》（公告编号：2026-057），就增持人刘威的增持进展情况进行了披露。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次增持的实施结果进行披露。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；增持人的本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次增持的实施结果进行披露。 本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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