驰诚股份(920407):第四届董事会第十二次会议决议
河南驰诚电气股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 9月 22日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 9月 11日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及2025年年度股东会对董事会的授权，公司董事会对公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件关于北京证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与发展委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司拟定了2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案，分项表决情况如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会规定的时间内完成发行缴款。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （4）定价基准日、定价方式和发行价格 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （5）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由公司 2025年年度股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过5,200.00万元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （6）限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、北交所等监管部门的相关规定。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （7）募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 5,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （8）上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （9）上市地点 本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （10）决议有效期 本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。若公司在上述有效期内获得证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与发展委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与发展委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与发展委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与发展委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》 1.议案内容： 公司根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的有关规定，对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与发展委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的公告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与发展委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与发展委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 1.议案内容： 为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于本次公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司董事长或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与发展委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 1.议案内容： 为高效、有序地完成公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的发行工作，根据公司2025年年度股东会对董事会以简易程序向特定对象发行股票的授权，董事会同意授权公司董事长决策下列事项： 在公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与发展委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 1、河南驰诚电气股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议 2、河南驰诚电气股份有限公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议 3、河南驰诚电气股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议 4、河南驰诚电气股份有限公司第四届董事会战略与发展委员会第三次会议决议 河南驰诚电气股份有限公司 董事会 2026年 9月 23日 中财网
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