奥迪威(920491):董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）（H股发行并上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2026年 9月 22日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展和战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员薪酬确定遵循以下原则： （一）责、权、利相匹配的原则； （二）薪酬水平与公司经营效益、关键业务指标挂钩的原则； （三）符合同行业上市公司及地区薪酬水平； （四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则，科学考评、严格兑现； （五）激励与约束相结合的原则。 第三条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第五条 公司董事的薪酬方案经董事会审议后，提交股东会批准后方可实施，并予以披露；高级管理人员的薪酬方案经董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第六条 公司人力资源部、董事会秘书办公室、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬构成与考核管理 第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下： （一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过，一经审议通过该固定董事津贴标准在任届内如不作调整，可延续执行，股东会无需逐年再审议。除此之外不在公司领取其他薪酬；独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核； （二）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事（含职工董事）。 按照其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。 （三）高级管理人员：公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 （四）在公司任职的非独立董事（含职工董事）、公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 第四章 薪酬的发放 第九条 董事津贴依据股东会审议通过的津贴标准按年度发放。 第十条 内部董事及高级管理人员薪酬发放 公司内部董事及高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司经营情况、考核周期及实际考核结果按公司内部相关制度执行，奖金综合公司业绩及个人业绩考核结果综合评定按年度发放，福利及岗位津贴按照公司福利政策相关制度标准发放，个人所得税由公司按国家税法规定代缴代扣。 第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等的原因发生岗位变动的，参考公司薪酬管理制度，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十二条 内部董事、高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。 第五章 薪酬的调整 第十三条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。 第十四条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为 （一）同行业、同地区薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业及同地区的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据之一； （三）公司盈利状况； （四）公司战略发展或组织结构调整； （五）个别岗位、承担职责发生变动。 第十五条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。 第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。 第六章 薪酬的止付追索 第十七条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效奖金： （一）严重违反公司各项规章制度，严重失职或者滥用职权的； （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的； （四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的； （五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第七章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度解释权归属公司董事会。 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 23日 中财网
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