奥迪威(920491):关联交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
广东奥迪威传感科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2026年 9月 22日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东奥迪威传感科技股份有限公司 关联交易管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为了更好地规范广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体。 第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定及本制度予以办理。 第二章 关联人及关联交易范围的界定 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。本制度所指的关联人包括符合《上市规则》关联法人（或者其他组织）和关联自然人，以及符合《香港上市规则》第14A章定义的关连人士。 第五条 根据《上市规则》，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 根据《上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 根据《香港上市规则》，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）； （四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司； （五）香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第八条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方： （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； （二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； （三）与公司共同控制合营企业的合营者； （四）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。 但如前述自然人或法人根据适用法律法规、《上市规则》、《香港上市规则》或会计准则穿透认定构成关联/关连关系的，从其规定。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 每年由董事会秘书组织进行关连人士调查，主要股东、董事、高级管理人员填报《关联人（关连人士）问卷》。新任董事、高管及主要个人股东应在任职后10个工作日内书面申报。公司董事会秘书负责组织关联人（关连人士）调查、编制并动态更新《关联人（关连人士）清单》，由审计委员会确认《关联人（关连人士）清单》。公司员工在日常业务中发现未识别的关联方应立即向董事会秘书汇报。董事会秘书应及时将更新后的《关联人（关连人士）清单》发送至法务、财务、业务等相关部门。 第十条 根据《上市规则》，公司关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联人之间发生以下所列的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或者义务转移的事项，包括： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）出售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证券监督管理委员会及北京证券交易所认定的其他交易。 第十一条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及制成品。 第十二条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，在符合适用法律法规、《上市规则》、《香港上市规则》规定的前提下，包括但不限于以下各类： （一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产或不动产、在建工程及竣工工程等； （二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其他无形财产； （三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务； （四）股权、债权或收益机会。 第三章 关联交易的基本原则 第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）合理规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则； （三）有利于公司经营和发展的原则。股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明； （四）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准； （五）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行； （六）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益； （七）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十四条 关联交易的定价应遵循以下原则： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素： 1、供应或销售地区的市场价格； 2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异； 3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异； 4、比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异； 5、其他影响可比性的重大因素。 （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。 第十五条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。 下列关联交易为不当关联交易： （一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件； （二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准； （三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格； （四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易； （五）不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东权益受到侵害； （六）违反国家有关法律、法规、政策规定及公司股票上市地证券监管规则（包括《香港上市规则》）所进行的关联交易。 第四章 关联交易的决策程序 第十六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十七条 公司发生关连交易时，财务部门应按《香港上市规则》第14.07条所述五个百分比率进行规模测试。具体测试结果由财务负责人审批，报董事会秘书办公室备案，并作为该关连交易审批与披露层级的依据。 若百分比率计算出现异常结果或不适用，应咨询公司香港法律顾问及/或香港联合交易所意见，采用其他替代测试方法。 第十八条 日常性关联交易的决策权限 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按照类别预计日常关联交易年度总金额，根据预计金额分别适用本制度第十九条或第二十条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则（包括《香港上市规则》）的规定在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则（包括《香港上市规则》）的规定重新履行审议程序并披露。 第十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元； （三）按《香港上市规则》第14A章的要求需要公告的关连交易。 第二十条 对于公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（交易标的为股权且达到需经股东会审议的标准）或者评估报告（交易标的为股权以外的非现金资产），提交股东会审议。 第二十一条 按《香港上市规则》第14A 章的要求: （一）就须经股东会以独立股东会批准方式通过的关连交易，公司应成立独立董事委员会及聘请独立于交易各方的财务顾问； （二）独立董事委员会成员应全部为在有关交易中不占重大利益的独立非执行董事。如所有独立非执行董事均在交易中占有重大利益，则不用成立独立董事委员会，此时独立财务顾问应直接向股东提出建议； （三）独立董事委员会及独立财务顾问应分别就关连交易条款是否公平合理、是否按一般商务条款进行、是否符合公司及股东整体利益等事项发表专业意见； （四）公司须于独立董事就关连交易事项发表独立意见五个工作日前，将相关资料提供给独立董事及独立财务顾问； （五）致股东的通函内应载有独立董事委员会及独立财务顾问的意见及建议函。 第二十二条 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第十八条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所或《香港上市规则》规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要或根据《香港上市规则》的规定需要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第二十三条 在符合适用法律法规、《上市规则》、《香港上市规则》规定的前提下，对于应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十四条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东会批准程序（如适用）的要求。 第二十五条 日常性关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序。 第二十七条 公司必须就每项持续关连交易订立全年上限，该上限须： （一）以币值表示； （二）参照公司已发表资料中的以往交易数据厘定；如无往绩，则须根据合理假设厘定； （三）经股东会批准（如有关交易须经股东会批准）。 出现下列情形时，公司应重新遵守公告及股东会批准的规定： （一）实际交易金额超逾上限； （二）公司拟更新协议或大幅修订协议条款。 第二十八条 持续关连交易的年度审阅与披露 独立非执行董事每年须审阅持续关连交易，并在年报中确认该等交易： （一）是在公司的日常业务中订立； （二）是按照一般商务条款进行，或（如没有足够可比较交易判断）给予公司的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款； （三）是根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 核数师须致函公司董事会，确认持续关连交易： （一）已经得到公司董事会批准； （二）（若交易涉及公司提供货品或服务）按照公司的定价政策而进行； （三）根据有关交易的协议进行； （四）并无超逾上限。 核数师须在印刷年度业绩报告至少10个工作日前，向公司董事会提交书面函件。公司须在年度报告中披露核数师的审核意见。 若年度内持续关连交易发生额不超过上限，公司仅需在年度报告中披露执行情况；若超过上限，须按《香港上市规则》第14A章重新履行申报、公告及独立股东会批准程序。 如独立非执行董事及/或核数师不能按规定确认有关事项，公司必须尽快通知香港联交所并刊发公告。 第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第六条的规定）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第六条的规定）； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、香港联交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第六条的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的。 （八）中国证券监督管理委员会或者北京证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第三十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，均应提交董事会审议，如交易金额达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议。 第三十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十九条或者第二十条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照公司章程及本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。 公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第三十三条 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照本制度第二十条的规定提交股东会审议： （一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十四条 公司与关联人进行下述关联交易时，可以免予按照《上市规则》规定的关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他交易。 第三十五条 公司的股东、董事和高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度的董事和高级管理人员。 第三十六条 公司关联交易应严格遵照有关法律规则、公司章程、公司股票上市地证券监管规则（包括《香港上市规则》）及公司《信息披露管理制度》执行相关的信息披露事项。 第五章 附则 第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十八条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“高于”，均含本数；“低于”、“过半”、“不足”、“超过”，均不含本数。 第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《香港上市规则》及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《香港上市规则》及公司章程的规定为准，并及时修订本制度，报股东会审议通过。 第四十条 本规则解释权归属公司董事会。 第四十一条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 23日 中财网
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