奥迪威(920491):独立董事专门会议制度（草案）（H股发行并上市后适用）
广东奥迪威传感科技股份有限公司 独立董事专门会议制度（草案）（H股发行并上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2026年 9月 22日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东奥迪威传感科技股份有限公司 独立董事专门会议制度（草案） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进提高公司质量，保护投资者特别是中小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司结合实际情况，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第二章 职责权限 第三条 独立董事行使以下特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三） 提议召开董事会。 本条第（一）项至第（三）项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后施行。 且公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。 第五条 独立董事专门会议除本制度第三条、第四条规定的事项外，还可以根据需要，就下列事项进行讨论： （一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突的事项； （二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则及公司章程规定的其他事项。 第三章 议事规则 第六条 独立董事专门会议原则上应当在会议召开前三天通过书面、电话或者其他方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。 第十条 独立董事专门会议应形成书面的会议记录和会议决议，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录和决议上签字确认。会议记录包括以下内容： （一）会议届次、召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）独立董事出席和受托出席的情况； （五）审议议案； （六）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）独立董事发表的意见。 意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 第十二条 公司应当根据独立董事要求，在独立董事专门会议召开前提供与会议议题相关的经营情况资料，必要时可以组织或配合独立董事开展实地考察等工作。 第十三条 独立董事专门会议形成的决议，应当以书面形式及时报告董事会；会议决议涉及应当披露事项的，公司应当及时履行信息披露义务。 第十四条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议议案、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书办公室负责保管。独立董事专门会议档案的保存期限十年。 第十五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 附则 第十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规定及公司章程中该等术语的含义相同。“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。 第十八条 本制度未尽事宜或本制度生效后与颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第十九条 本制度解释权归属公司董事会。 第二十条 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 23日 中财网
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