奥迪威(920491):利润分配管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
广东奥迪威传感科技股份有限公司 利润分配管理制度（草案）（H股发行并上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2026年 9月 22日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东奥迪威传感科技股份有限公司 利润分配管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为了规范广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取投资者的意见，做好利润分配事项的信息披露。 第三条 公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （六）公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则（包括《香港上市规则》）的要求。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 第六条 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第三章 利润分配政策 第七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或法律法规允许的其它方式分配利润，公司具备现金分红条件的应当优先采取现金方式进行分配利润，现金分红的比例不低于20%；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）现金分红的条件： 1、公司年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大资金支出指公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%； 5、未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 （四）现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 （五）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： 1、当年度未实现盈利； 2、当期末可供分配利润为负； 3、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 4、当年末资产负债率高于70%； 5、当年经营性现金流为负。 第四章 利润分配的审议、调整及执行程序 第八条 利润分配审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经全体董事过半数表决同意后提交公司股东会批准。股东会现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 第九条 利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和法律法规的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会批准。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 利润分配应以每10股表述分派红息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前约定的股权登记日的实际股本为准。 利润分配如涉及扣税的，应在每10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。 第十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第五章 利润分配监督约束机制 第十二条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第六章 利润分配的信息披露 第十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润政策以及股东会审议批准的利润具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会、股东会审议通过后及时披露具体内容。 第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第十七条 若公司年度盈利但未提出现金利润分配方案或未进行现金分红的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第七章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、其他规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与法律法规、其他规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度由董事会修改和解释。 第二十条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 23日 中财网
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