奥迪威(920491):重大信息内部报告制度（草案）（H股发行并上市后适用）
广东奥迪威传感科技股份有限公司 重大信息内部报告制度（草案）（H股发行并上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2026年 9月 22日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东奥迪威传感科技股份有限公司 重大信息内部报告制度（草案） 第一章 总则 第一条 为规范广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司主板证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、公司股票上市地证券监管规则以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人； （三）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人； （四）法律、行政法规、规章和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和监管部门规定的负有信息披露职责的其他机构、部门和人员。 第四条 公司董事会是重大信息及披露的管理机构，董事会秘书是重大信息管理及披露事务的主要负责人，董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）为重大信息管理和披露事务的日常管理部门。 第五条 本制度适用于公司及其下属分支机构、子公司。 第二章 重大信息的范围 第六条 本制度所称重大信息是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，包括但不限于公司及其下属分支机构、子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项； （三）公司及子公司、分公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1、 购买或者出售资产； 2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4、 提供财务资助； 5、 租入或者租出资产； 6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、 赠与或者受赠资产； 8、 债权或者债务重组； 9、 研究与开发项目的转移； 10、 签订许可协议； 11、 放弃权利； 12、 中国证监会、北京证券交易所、香港联交所以及公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 上述交易事项（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，属于重大信息，应当及时报告： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）公司及子公司、分公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时报告： 1、 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元； 3、 根据《香港上市规则》第14A章构成非获豁免的关连交易。 （五）公司各部门以及各子公司、分公司提供财务资助、提供担保； （六）公司及子公司、分公司发生诉讼、仲裁达到下列标准之一的，应及时报告： 1、 涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、 涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、 证券纠纷代表人诉讼； 4、 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生影响较大的其他诉讼、仲裁； 5、 北京证券交易所及香港联交所认为有必要的其他情形。 发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （七）公司及子公司、分公司出现可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大报道、市场传闻的，应及时报告。 （八）公司及子公司、分公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时报告： 1、 停产、主要业务陷入停顿； 2、 发生重大债务违约； 3、 发生重大亏损或重大损失； 4、 主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5、 公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6、 董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7、 公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。 （九）公司及子公司、分公司出现以下情形之一的，应当及时报告： 1、 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等； 2、 经营方针和经营范围发生重大变化； 3、 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4、 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 5、 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6、 法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； 7、 公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8、 公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、 订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 11、 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； 12、 公司发生重大债务； 13、 公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 14、 公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 15、 公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 16、 公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； 17、 公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； 18、 因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； 19、 法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的，或者中国证监会、北京证券交易所、香港联交所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。 （十）公司及子公司、分公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、 涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且超过5,000万元； 2、 涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； 3、 其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 （十一）中国证监会、北京证券交易所、香港联交所、公司股票上市地证券监管规则或公司认定的其他情形。 第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第八条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章 重大信息内部报告程序 第九条 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会（如有）审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事（如有）、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十条 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会（如有）或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十一条 重大信息的内部报告可采用书面、电话、传真、电子邮件、即时通讯工具及其他可追溯的口头或会议形式。 第十二条 内部信息报告义务人在向董事会秘书报告重大信息时，应一并提供相关证明材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 第十三条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应按照《北京证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》等相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定及时进行分析和判断，并向董事长汇报。对涉及信息披露义务的事项，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十四条 公司各部门以及各子公司、分公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。 第十五条 公司董事会秘书、董秘办具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书、董秘办。 第十六条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。 内部信息报告义务人未通知公司董事会秘书且未履行法定批准程序的，均不得以公司名义对外披露本制度第二章规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。 第十七条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促各部门以及各子公司、分公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十八条 公司董事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失时，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所规则、《香港上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所规则、《香港上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所规则、《香港上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由董事会制定、修改和解释。 第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 23日 中财网
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