奥迪威(920491):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2026年 9月 22日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） 第一章 总则 第一条 为建立和完善广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指内部董事，下同）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香港上市规则》”）、《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高管人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作细则的约束。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在委员范围内由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。 主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，每届任期不得超过三年。委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本工作细则规定补足委员人数。 因委员辞任、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细则第四条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限： （一）根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬政策及架构；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等； （二）审阅公司董事及高管人员提交的述职报告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评； （三）监督公司薪酬制度及决议的执行； （四）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案； （五）董事会授权的其他事宜。 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，审议激励对象获授权益、行使权益条件成就，审阅及/或批准《香港上市规则》 第十七章所述有关股份计划的事宜； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高管人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的考评方案，报经董事会同意后，可作为股东会审议是否续聘董事的依据；薪酬与考核委员会提出的高管人员的考评方案，可作为董事会是否续聘高管人员的依据。 第四章 议事规则 第十一条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，由主任委员（召集人）负责召集并主持。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时应当召开会议。 主任委员应于会议召开前三天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托一名其他委员主持。 第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。 薪酬与考核委员会会议在保障各委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十三条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。 与会委员表决完成后，薪酬与考核委员会有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于表决完成之次日，薪酬与考核委员会有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高管人员列席会议。但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）与薪酬与考核委员会会议所讨论的议题有利害关系时，该委员应当回避表决。 有利害关系但未向薪酬与考核委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。 有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作细则规定的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，并将该等议案提交公司董事会审议。 第二十条 薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。 第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录应注明有利害关系的委员回避表决的情况。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为至少十年。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。 第二十四条 与会委员、会议列席人员、记录人员对薪酬与考核相关事项的评议过程等会议内容负有保密义务；在公司依规定程序将薪酬与考核委员会评议结论公开之前对决议结论负有保密义务。 第五章 考评程序 第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高管人员职责履行、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。 薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高管人员提出质询或询问，相关董事、高管人员应及时作出回答或说明。 第二十六条 公司人力资源管理部门负责薪酬与考核委员会会议的前期准备工作并提供相关资料。 第二十七条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序： （一）董事及高管人员向薪酬与考核委员会作述职； （二）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高管人员进行绩效考评； （三）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高管人员的报酬数额和考评方案，表决通过后，报公司董事会。 第六章 附则 第二十八条 本工作细则称“以上”、 “至少”含本数；“少于”、“过半”、“超过”、“不足”不含本数。 第二十九条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关规定和公司章程的规定执行，并据此修订，报董事会审议通过。 第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 23日 中财网
 |