奥迪威(920491):防范控股股东及关联方占用资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
广东奥迪威传感科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2026年 9月 22日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东奥迪威传感科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其关联方（以下合称“控股股东及关联方”）占用广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司及中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称关联（连）方，与《企业会计准则第36号—关联方披露》、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、《香港上市规则》相关规则具有相同含义。 第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度适用于公司及纳入合并报表范围内的各级子公司与控股股东及关联方之间的一切资金往来。 第五条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，或为控股股东及关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及关联方使用资金等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第二章 防范资金占用的原则 第六条 控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证监会、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第八条 公司应严格按照《上市规则》、《香港上市规则》、《关联交易管理制度》以及《公司章程》等规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第九条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第三章 防范资金占用的措施 第十条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十一条 公司股东会、董事会以及高级管理人员按照权限和职责审议批准公司关联交易事项，公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十二条 公司财务部和审计部应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十三条 在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况。 第十四条 公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，将会根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十五条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司执行董事、经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十六条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金或其他侵害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案和具体实施时间。控股股东、实际控制人及关联方应在董事会发出书面通知之日起10个工作日内以现金清偿所占用资金总额加计同期银行贷款利率计算的利息。 第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所报告及公告（如需）。 第十八条 当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十九条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事专门会议应当就公司关联方以资抵债方案进行审议表决，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）董事会、股东会逐项审议，关联董事或股东应当回避表决。 第四章 责任追究及处罚 第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事及高级管理人员，予以罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第二十一条 公司或子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。 第五章 附则 第二十二条 本管理制度中，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度解释权归属公司董事会。 第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 23日 中财网
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