奥迪威(920491):承诺管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
广东奥迪威传感科技股份有限公司 承诺管理制度（草案）（H股发行并上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2026年 9月 22日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东奥迪威传感科技股份有限公司 承诺管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为加强对广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员及其他收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方（以下统称“承诺人”）作出的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护公司投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》、《北京证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于承诺人在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。 第三条 承诺人作出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则的要求。 公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批文书，并明确如无法取得审批文书的补救措施。 第四条 承诺人公开的承诺事项应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任； （三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； （四）履行承诺声明和违反承诺的责任； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则要求的其他内容。 承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 第五条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。 第七条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第八条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 第九条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。 第十条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。 下列承诺不得变更或豁免： （一）依照法律法规、中国证监会、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则规定作出的承诺； （二）除中国证监会、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺； （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。 第十一条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺： （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的； （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。 公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。 第十二条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。 变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 第十三条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。 第十四条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。 第十六条 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。 第十七条 本制度由董事会修改和解释，自公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 23日 中财网
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