奥迪威(920491):董事、高管持股变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事、高管持股变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2026年 9月 22日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事、高管持股变动管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为加强对广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关报告义务。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第四条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 公司董事、高级管理人员可以通过北京证券交易所（以下简称“北交所”）及/或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。前述人员所持本公司向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份（以下简称“公开发行前股份”）也可以通过非公开转让、配售方式转让，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，按照北交所及/或香港联交所的规定执行。 第二章 股票买卖禁止及限制 第六条 除遵守公开发行前股份转让的限制，公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、法规、中国证监会和北交所、香港联交所及公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。如法律法规、中国证监会、北交所或香港联交所规则对转让比例、限售安排另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受本条第一款规定的转让比例限制。 第八条 公司董事、高级管理人员在刊发财务业绩当天及下列期间不得买卖本公司股份： （一）年度业绩公告前60日内，或财政年度结束日起至年度业绩公告日之期间（以较短者为准）； （二）中期业绩公告前30日内，或半年结束日起至中期业绩公告日之期间（以较短者为准）； （三）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内（仅适用北交所监管标准；如当期同时触发（一）或（二），从严适用）； （四）自构成《证券法》项下内幕信息或《证券及期货条例》第XIVA部所指"内幕消息"或可能对本公司证券交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （五）董事、高级管理人员知悉任何有关本公司的内幕消息期间，不论是否处于前述禁制期； （六）中国证监会、北交所、香港联交所规定的其他期间。 第九条 事前书面审批程序 （一）董事（董事长除外）拟进行本公司证券交易前，须向董事长（或董事长指定的董事）提交书面申请，载明拟交易的证券类别、数量、方式及拟交易时间，取得书面批准后方可进行； （二）董事长拟进行交易前，须向董事会或董事会指定的其他董事提交书面申请，取得书面批准后方可进行； （三）审批人应在收到申请后5个营业日内作出书面答复。审批时应核查： 1. 拟交易时间是否处于本制度规定的禁制期； 2. 申请人是否知悉任何未公布的内幕消息； 3. 是否存在其他不宜交易的情形； （四）书面批准的有效期不超过5个营业日。超过有效期未执行交易的，须重新申请； （五）高级管理人员的证券交易，比照本条规定办理，由董事会秘书担任审批人；董事会秘书本人交易时由董事长审批； （六）所有书面申请及批准文件由董事会秘书办公室存盘，保存期不少于7年。 第十条 特殊情况下的例外处理 董事、高级管理人员在禁制期内确因下列特殊情况需要出售本公司证券，且出售为唯一合理处置方式的，可向董事长（董事长本人为申请人的，向董事会）提交书面申请，经批准后方可进行： （一）遭遇严重财务困难，须以出售证券方式偿还债务； （二）司法强制执行、依法分割财产、继承等非自愿性交易； （三）其他经董事会认定属于“极特殊情况”的情形。 批准文件须详细载明： （一）例外情况的具体事实； （二）批准的理由及所依据的证据； （三） 批准出售的最大数量。 相关批准及交易情况须于下一次年报或中期报告中披露。 本条不适用于本制度第八条第（五）项所述知悉内幕消息的情形且不得违反法律法规、中国证监会、北交所关于禁止交易期间的强制性规定；如存在冲突，不得进行相关交易。 第十一条 公司董事、高级管理人员将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照中国证监会、北交所及本制度相关规定执行。 第三章 信息申报、披露与监管 第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一办理董事、高级管理人员的个人信息申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、北交所、香港联交所报告。 第十四条 公司董事、高级管理人员应在下列时间委托公司及时向北交所及/或香港联交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市时； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）北交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向北交所、香港联交所和中国结算北京分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十五条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向北交所、香港联交所和中国结算北京分公司申报材料和数据的及时、真实、准确、完整，同意北交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担相应的法律责任。 董事、高级管理人员所持股票在办理限售登记期间，应严格遵守限售规定，不得违规进行股份转让。 第十六条 公司按照北交所、香港联交所和中国结算北京分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十七条 公司董事、高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和本制度，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出股份的15个交易日前向北交所及香港联交所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8 号——股份减持》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》及《香港上市规则》规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北交所、香港联交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，2个交易日内向北交所及香港联交所报告并披露减持结果公告。 减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十六条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份发生变动（权益分派导致的变动除外），应当及时告知公司，公司应当在获悉当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。并在北交所及香港联交所网站公开股东持股变动情况信息。 第二十条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十一条 定期报告的合规披露 （一）公司在年度报告及中期报告中须包含以下声明： 1、公司已采纳不低于《香港上市规则》附录C3所载标准的董事证券交易守则（即本制度）； 2、公司已向全体董事作出具体查询，全体董事已确认在报告所涵盖期间内遵守本制度及附录C3的规定； （二）如出现任何董事或高级管理人员不遵守本制度的情况，公司须于年报或中期报告中披露： 1、不遵守事项的具体详情（包括交易日期、数量、金额）； 2、公司已采取或拟采取的补救措施； 3、为防止再次发生所实施的改善措施； （三）董事会秘书负责在每份年报/中报编制过程中，向全体董事发出书面确认函，取得书面确认回复后汇总纳入报告； （四）如董事会秘书发现董事或高级管理人员存在违反本制度或附录C3的情形，应立即书面报告董事长及审计委员会，并在下一份定期报告中依法披露。 第二十二条 公司可以通过《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 第四章 账户及股份管理 第二十三条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算北京分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十四条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。 第二十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第二十六条 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十七条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第五章 责任追究 第二十八条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第二十九条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。 第三十条 公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第六章 附则 第三十一条 本制度由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董事会负责解释。 第三十二条 董事会应根据法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《香港上市规则》的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本制度。 第三十三条 本制度与法律、法规、规范性文件、北京证券交易所规则、《香港上市规则》等和《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》执行。 第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 23日 中财网
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