南方乳业(920196):上市保荐书
二〇二六年九月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、发行人本次发行概况 ......................................................................................... 11 三、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明 ..................................... 12 四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............................................................................. 17 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 18 六、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ......................................................... 19 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ......................................................... 20 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 20 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ............................................................. 20 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受贵州南方乳业股份有限公司（以下简称“南方乳业”“发行人”或“公司”）的委托，担任南方乳业向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行”“本次公开发行股票”“本次发行”或“本次发行上市”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称“《北交所上市审核规则》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《贵州南方乳业股份有限公司招股说明书》中相同的含义） 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司主要从事乳制品及含乳饮料的制造与销售业务，主要产品包括各类低温乳制品（巴氏杀菌乳、发酵乳、低温调制乳）、常温乳制品（灭菌乳、调制乳）、含乳饮料、其他乳制品及生鲜乳等。 报告期内，公司集乳制品、乳饮料的研发、生产、销售以及奶畜养殖于一体，产品主要以低温乳制品和常温乳制品为主。通过持续深入的市场分析，精准的产品定位，公司不断开发适应市场需求的新产品，树立了良好品牌形象，在贵州地区赢得了具有较高品牌忠诚度的消费群体。 目前公司拥有“山花”、“花都牧场”、“贵草”等乳制品品牌，并先后获得“贵州省名牌产品”、“贵州省食品工业著名品牌”、“贵州省优质农产品”、“贵州省名牌农产品”等荣誉称号。公司是贵阳市“专精特新”中小企业和农业产业化国家重点龙头企业，也是贵州省第一家获得“学生饮用奶生产认证”的企业，曾荣获“2023年度乳制品生产企业现代化等级评价 AAAAA级（5A级）企业”、“中国乳业科技创新典范企业”、“改革开放 40周年·成长在贵州——十佳创新成长型企业”、“中国奶业优秀乳品加工企业——最具影响力品牌企业”、“国家绿色工厂”、“2024中国农业企业 500强”、“2024中国农业企业奶业 20强”、 “2024乳业科技创新企业”等殊荣，已成为贵州地区最具影响力的乳品企业和品牌之一。 （三）主要经营和财务数据及指标
1、发行人相关的风险 （1）公司存在业绩增速放缓或下滑的风险 报告期内，公司主营业务保持整体增长态势。2023年度、2024年度及 2025年度，公司分别实现营业收入 180,487.82万元、183,862.95万元及 183,862.95万元，2023年至 2025年年度的复合增长率为 0.93%；归属于母公司所有者的净利润分别为 19,976.37万元、20,969.59万元及 22,111.81万元，2023年至 2025年年度的年均复合率为 5.21%。 公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略、竞争态势和管理能力等诸多因素密切相关。如果本上市保荐书中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动较大及其他不可预测的风险，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则公司在未来存在业绩增速放缓、业绩大幅下滑或业绩发生亏损的风险。 （2）产品质量及食品安全管控风险 食品安全问题长期以来是社会舆论关注的焦点。随着生活水平的不断提高，消费者食品安全意识逐步提升，政府对食品安全问题日趋重视，食品加工企业高度重视食品安全相关问题。 公司目前已经建立较为成熟的产品质量控制体系，严格按照 ISO9001质量管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系和乳制品良好生产规范 GB12693等进行生产。但乳制品行业生产链条长、管理环节多，加之公司存在部分产品通过其他厂商进行委托加工或外协加工的情形，如果公司或厂商在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节安全控制不合规、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当等，将可能导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌形象受损，对公司的生产经营造成重大不利影响。 （3）公司销售区域集中的风险 作为贵州本土乳企的“领头羊”，公司成长壮大于贵州省市场，公司产品在贵州省内市场占有较高份额。虽然近年来公司积极开拓贵州省以外市场，目前公司产品已推广至湖南、四川、重庆、广西、云南、广东、海南等周边省市市场，但目前公司产品收入仍高度集中于贵州省内，贵州省内的主营业务收入占比超过90%。 与全国性乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业等相比，公司品牌在全国性市场上知名度较低，品牌影响力在全国市场范围内较为有限。公司在省外市场的拓展不仅需要进行针对性产品研发、物流及经销商网络建设以及销售团队搭建，还需要一定的时间和宣传积累，才能持续提升品牌知名度，这些都对公司的综合能力提出了更高的要求和挑战。若未来公司出现市场开拓不利或现有市场需求有所降低等情形，都将对公司未来的盈利能力造成不利影响。 此外，区域销售市场占比较高也可能给公司经营带来一定风险，如果公司产品所覆盖的区域市场情况发生变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 （4）经销商渠道管理风险 报告期内，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 63.93%、61.31%和 57.86%。公司重视对经销商网络的维护及日常管理，按照区域对经销商进行跟踪管理。随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和分布范围将相应增加，对经销商的管理难度也将相应增加，若公司未来对经销商的管理不能跟上销售扩张的步伐，则易出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况；此外，若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不遵从公司的价格体系等行为，也将有损公司的经销网络体系和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （5）环境保护风险 公司建立了乳制品产业供产销一体化经营模式，覆盖从上游牧场经营至乳制品终端销售的产业链各环节，经营过程会产生排泄物、废水、废气、废渣等污染性排放物。为此，公司严格按照环保法规及相关标准，在牧场经营、乳制品加工、食品制造等环节，对各类潜在污染物进行了有效治理与防范，使得污染物的排放与处理完全符合环保要求。报告期内，公司未发生重大污染事故或纠纷，亦未因违反环保法律法规而受到重大行政处罚。 未来随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，污染物排放标准可能会日益严格，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司经营业绩产生一定影响。此外，由于公司同时经营多家大型牧场，如果未来因设备设施故障、人员操作不当、标准提高及改进滞后等因素，发生排放物未达到国家规定标准，公司将面临被环保部门做出处罚甚至停产整顿的风险，对公司的生产经营产生重大不利影响。 （6）原材料价格波动的风险 报告期内，公司对外采购主要包括生鲜乳、饲料、包材、辅料等原材料及委托加工成品。公司的直接材料占主营业务成本的比例较高，原材料价格波动对生产成本影响较为明显。原材料价格波动受市场供需关系变化、国家产业政策调整等因素的影响，若未来因生产所需的主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升带来不利影响。 （7）生产性生物资产大额损失的风险 报告期各期，公司生产性生物资产处置损失金额分别为 920.56万元、4,526.14万元及 2,971.82万元，生产性生物资产毁损报废损失金额分别为 1,485.75万元、1,408.28万元及 1,255.92万元。其中 2024年生产性生物资产的损失金额较大，主要系出于经济效益考虑，公司对因低产、伤病及发育不良的成母牛、育成牛进行淘汰而数量较大所致。 益考虑对低产、发育不良等生产性生物资产继续大规模淘汰，则公司生产性生物资产存在产生大额损失的风险。 （8）长期股权投资减值的风险 截至 2025年 12月 31日，公司的长期股权投资账面价值为 4,295.80万元，系对联营企业光大乳业的投资。报告期内，光大乳业因市场开拓不佳，销售费用投入较大，导致连续亏损，但亏损幅度收窄，呈现业绩改善的趋势。根据公司对长期股权投资的减值测试结果，2025年末公司对光大乳业的投资计提减值准备620.03万元。 若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生不利变化，或光大乳业自身市场开拓不佳导致经营情况继续恶化无法实现扭亏为盈，则公司存在长期股权投资减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）行业负面报道对乳品行业带来不利影响的风险 近年来，消费者对乳制品行业的质量问题极为敏感，本行业或上下游行业不时发生相关的负面新闻报道，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件等，对本行业及相关企业造成了重大影响。如未来发生行业重大负面事件，也可能造成消费者信心的动摇，选择暂时不购买乳制品产品，从而对公司造成不利影响，给公司经营带来风险。 （2）行业竞争加剧的风险 近年来，随着社会经济的快速发展及人民生活水平的提高，中国乳制品行业的市场规模增长较为迅速，因此大量食品加工企业、饮料制造企业有可能进军该细分领域，行业竞争将日趋激烈。另一方面，随着国家对市场准入的严格限制以及对现有乳制品加工企业的严厉整顿，我国乳制品行业的市场集中度也将有所提高，市场份额将向品牌知名度高、实力强、规模效益显著的企业集中，乳制品行业的竞争也将进一步加剧。 随着未来市场竞争加剧，若公司未能及时开发出符合客户消费需求的产品，将对公司产品销售、市场开拓产生不利影响。 （3）经济波动导致行业需求下降风险 近年来，随着国内人均可支配收入的提升以及居民消费观念的转变，乳制品市场需求正稳步提升。但对于我国部分人群，乳制品在食品消费结构中的占比相对较低，消费需求弹性较大，并非属于日常刚性需求消费品。如果未来我国经济发展出现增长放缓或衰退的情况，乳制品作为可选改善型消费品，其消费需求可能会出现较明显的增长放缓或停滞下降，将对公司的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （4）行业监管政策变化的风险 目前我国对乳制品行业实施严格监管，涉及国务院食品安全委员会、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会等相关部门。我国政府不断加强对乳制品行业的日常监管，完善监管法律体系，先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》《乳制品工业产业政策》《企业生产乳制品许可条件审查细则》《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》等法规政策文件，进一步提高了行业准入门槛。若未来监管政策发生变化，由此可能导致公司存在相关成本、费用上升的风险。 （5）奶牛养殖发生规模化疫病的风险 报告期内，公司向自有牧场、控股子公司牧场、第三方大型牧场以及专业合作社等采购生鲜乳，上述牧场主要分布于贵州、甘肃、宁夏、陕西以及河北等地。 奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，若未来公司合作供应商及自建牧场所在区域爆发较大规模的牛类疫病，公司业务将会受到影响，疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对乳制品的购买需求。因此，较大规模奶牛疫病的爆发可能会从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面对公司的生产经营产生重大不利影响。 3、其他风险 （1）募投项目实施不达预期的风险 本次募集资金投资将用于“威宁县南方乳业奶牛养殖基地建设项目”、“贵州南方乳业股份有限公司营销网络建设项目”。公司已结合国家产业政策，行业发资项目进行了可行性及必要性的分析研究，但仍然存在市场环境变动、消费需求趋势变化等不可控因素。本次募集资金投资项目实施效果可能达不到预期。 同时，部分募投项目建设周期较长，建设初期或不能为公司带来收益。本次募集资金投资项目实施后，固定资产、生物性资产等长期资产将会增加，相应的折旧和摊销金额增加可能会对公司的财务状况和经营成果产生一定影响。 （2）发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产将在短时间内大幅增长。 由于募投项目的实施以及投资效益的体现需要有一定的周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，导致即期回报被摊薄的风险。 （3）本次发行失败的风险 本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响，公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，加强与投资者沟通，使投资者充分了解公司前景及投资价值，并紧密跟踪投资者动态。但若未来宏观经济形势、行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行失败的风险。 （4）股票价格大幅波动的风险 本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后，除公司的经营业绩外，公司股票价格的形成还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者应在充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素的前提下，审慎做出投资决定。 （5）募投项目新增产能存在产能过剩的风险 威宁县南方乳业奶牛养殖基地建设项目计划在公司现有奶源自供规模的基础上，在贵州省威宁县观风海镇内建立奶源生产基地，引进优质奶牛，进一步提升自有奶源占比。项目建成后牧场奶牛存栏数可达到 10,000头，年产鲜奶约55,270.00吨。 尽管公司预计威宁县南方乳业奶牛养殖基地建设项目完全达产后仍填补不了生鲜乳的外购缺口（2025年度的生鲜乳外购缺口为 9.74万吨）。但考虑到募投项目的建设周期及达产周期较长，在此期间，仍然存在市场环境变动、消费需求趋势变化等不可控因素。若公司自身未能及时调整以应对市场变化而出现业绩下滑情形，则公司未来募投项目新增产能存在产能过剩的风险。 二、发行人本次发行概况
（一）公司本次公开发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件程序 保荐机构依据《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下： 1、根据发行人第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第二十二次会议、2023年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会和 2026年第二次临时股东会的审议结果，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定；发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会同意，符合《证券法》第九条的规定。 3、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。 4、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。 5、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司营业执照、《公司章程（草案）》、股东大会决议、招股说明书或者其他公开发行募集文件、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。 6、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。 7、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。 8、发行人本次公开发行股票注册申请经同意后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。 9、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。 10、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定。 11、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。 12、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。 （二）公司本次公开发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人符合《注册管理办法》第九条的规定 发行人于 2023年 12月 26日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2024年 4月 18日进入创新层，已在全国中小企业股份转让系统挂牌满 12个月。发行人符合《注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。 2025年 8月 23日，经公司 2025年第四次临时股东会审议通过，发行人取消设置监事会，监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；监事会的职权由董事会审计委员会行使。上述治理结构变动系公司根据法律法规修订进行调整，有利于优化公司治理结构，提升公司治理水平。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。 （2）具有持续经营能力，财务状况良好 报告期各期，发行人营业收入分别为 180,487.82万元、181,672.03万元和183,862.95万元；报告期各期末，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 19,855.44万元、20,789.59万元和 21,954.00万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第二款的规定。 （3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2023年、2024年和 2025年财务报告出具了国富审字[2025]11470017号、国富审字[2026] 11470006号无保留意见的《审计报告》，即发行人近三年审计报告均为标准无保留意见。发行人符合《注册管理办法》第十条第三款的规定。 （4）依法规范经营 保荐机构核查了发行人主管政府部门出具的市场监督、税务、环保、住建、社保等无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等。经核查，公司及其控股股东依法规范经营，最近 3年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《注册管理办法》第十条第四款的规定。 3、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形 根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，公司或其他相关主体不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形： （1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。 （三）公司本次公开发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件 1、发行人于 2023年 12月 26日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2024年 4月 18日进入创新层，已在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满 12个月。发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（一）款的要求； 2、发行人符合中国证监会规定的发行条件 发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（二）款的要求。具体详见本节之“（二）公司本次公开发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”相关内容； 3、公司截至 2025年末归属于母公司所有者的股东权益为 190,593.35万元，不低于 5,000万元。发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（三）款的要求； 4、在不考虑超额配售选择权的情况下，公司本次拟公开发行股票不超过3,518.5185万股，本次发行股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人。发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（四）款的要求； 5、公司截至本发行保荐书签署日的股本为 15,000万股，本次公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元。发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（五）款的要求； 6、公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%。发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（六）款的要求； 7、发行人预计发行时公司市值不低于 2亿元，发行人 2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 20,789.59万元和 21,954.00万元，符合“最近两年净利润均不低于 1,500万元”的标准；发行人 2024年度、2025年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 12.63%和 12.06%，符合“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的标准，适用《北交所上市规则》第 2.1.3条第（一）款的标准。发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（七）款的要求； 8、公司符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件； 9、本次发行上市符合《北交所上市规则》第 2.1.4条规定的要求，具体如下： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事/审因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5条的规定。 四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐机构承诺事项 保荐机构承诺： （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）保荐机构承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，发行人股票上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，接受北交所的自律管理。 六、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度。 在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责： （一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件； （二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告； （三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度： 1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见； 2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查； 3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告。 （四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 （五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：魏宏敏、申豪 联系电话：021-50662744 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 保荐机构特别提醒投资者认真阅读《贵州南方乳业股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》《北交所上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。因此，保荐机构推荐贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准。 （以下无正文） 中财网
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