*ST康佳A(000016):北京市中伦律师事务所关于康佳集团股份有限公司主动终止上市的法律意见书
关于康佳集团股份有限公司 主动终止上市的 法律意见书 二〇二六年九月 北京市中伦律师事务所 关于康佳集团股份有限公司 主动终止上市的 法律意见书 致：康佳集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”或“公司”）的委托担任康佳集团拟主动终止上市项目的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就康佳集团拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并在取得深交所终止上市决定后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让（以下简称“本次主动终止上市”）有关法律事项进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次主动终止上市出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本所及本所经办律师系独立接受公司委托，为本次主动终止上市事项提供专项法律服务，在执业过程中独立履行核查验证职责并发表法律意见。本所及本所经办律师与本次主动终止上市相关当事方不存在关联关系、利害关系或其他可能影响独立判断的利益冲突。 （三）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 （四）本法律意见书仅就与本次主动终止上市有关的法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （五）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均
（一）本次主动终止上市的原因 鉴于康佳集团2025年度经审计期末净资产为负值，公司股票已被深交所实施退市风险警示。根据《股票上市规则》的规定，若公司2026年度经审计期末净资产持续为负值，公司股票将被深交所终止上市。为保护中小股东利益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深交所的上市交易，并在取得深交所终止上市决定后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。 （二）本次主动终止上市的基本方案 康佳集团拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深交所的上市交易，并在取得深交所终止上市决定后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。 （三）异议股东及其他股东保护机制 为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。公司本次终止上市事项经股东会审议通过后，由磐石润创（深圳）信息管理有限公司（以下简称“磐石润创”）向现金选择权股权登记日登记在册、除磐石润创以外的全体A股股东（限售股份或存在其他权利限制的股份除外）提供现金选择权；由合贸有限公司（以下简称“合贸公司”）向现金选择权股权登记日登记在册、除合贸公司以外的全体B股股东（限售股份或存在其他权利限制的股份除外）提供现金选择权（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司名义开立的B股代理人账户接收行权所得股份）；前述现金选择权范围包含就主动终止上市相关议案在股东会投反对票的异议股东及其他股东。 行使现金选择权的康佳集团股东可就其有效申报的每一股康佳集团股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向康佳集团或任何同意本次以股东会决议方式主动终止上市方案的康佳集团其他股东主张现金选择权。 具体方案如下： 1.现金选择权申报主体 包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除磐石润创、合贸公司外的，于现金选择权股权登记日登记在册的公司全体A股和B股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 登记在册的康佳集团A股和B股股东行使现金选择权需满足以下条件：1 （）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。 （2）通过融资融券信用证券账户持有康佳集团股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 2.现金选择权提供方 A股现金选择权的提供方为磐石润创，B股现金选择权的提供方为合贸公司（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司名义开立的B股代理人账户接收行权所得股份）。 3.现金选择权的行权价格 A股现金选择权的行权价格为2.48元/股，B股现金选择权的行权价格为0.73港币/股。 4.现金选择权的股权登记日 本次现金选择权的股权登记日如下列示。如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况。
通过深交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。 6.申报时间 申报期间（2026年9月30日至2026年10月13日之间的交易日）上午 9:30-11:30和下午1:00-3:00。 7.申报数量 扣除磐石润创持有的公司524,022,432股股份、合贸公司持有的公司 198,361,110股股份，及截至现金选择权的股权登记日其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司股份。在现金选择权申报时间内，磐石润创预计将为不超过1,072,571,368股A股股份提供现金选择权，合贸公司预计将为不超过612,990,498股B股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。 基于上述，本所认为，本次主动终止上市方案符合《股票上市规则》的相关规定。 三、 本次主动终止上市履行的程序 （一）2026年7月23日，中国华润有限公司作出董事会决议，同意康佳集团主动终止上市事项。 （二）2026年8月27日，公司召开第十一届董事会战略与投资委员会第三次会议，审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 （三）2026年8月27日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 （四）2026年8月27日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 2026 9 14 2026 （五） 年 月 日，公司召开 年第二次临时股东会，审议通过 《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。该议案经出席本次股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经出席本次股东会的除公司的董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过，该议案获有效表决通过。 （六）康佳集团本次主动终止上市尚需取得深交所关于终止股票上市的决定。 基于上述，本所认为，上述议案内容及审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，本次主动终止上市已履行了现阶段所必需的内部决策程序，尚需取得深交所关于终止股票上市的决定。 四、 结论意见 综上，本所认为，康佳集团本次拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深交所的上市交易的方案，符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，本次主动终止上市已履行了现阶段必需的内部决策程序，尚需取得深交所关于终止股票上市的决定。 本法律意见书正本叁份，无副本。 【以下无正文】 中财网
 |