[收购]光迅科技(002281):武汉光迅科技股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：武汉光迅科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：光迅科技 股票代码：002281 收购人：芯珂（武汉）技术有限公司 住所及通讯地址：湖北省武汉东湖新技术开发区流苏南路1号F1栋4层签署日期：二〇二六年九月二十三日 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本报告书摘要签署日，烽火科技、芯珂技术和光迅科技已签署《国有股权无偿转让协议书》，已取得中国信科集团批准。本次无偿划转尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理转让过户手续。 五、本次无偿划转完成后，芯珂技术将直接持有光迅科技35.21%股份，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”，本次收购系芯珂技术通过国有股权无偿划转方式取得烽火科技直接持有的光迅科技291,478,944股股份（占光迅科技总股本的35.21%）。本次无偿划转的划出方烽火科技、划入方芯珂技术均受中国信科集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为中国信科集团。因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。 六、本次无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释义...............................................................................................................................6 第一节 收购人介绍...................................................................................................7 ...........................................................................................7一、收购人基本情况 二、收购人的控股股东、实际控制人...............................................................8三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.......................9四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项..................................11五、收购人董事和高级管理人员的相关情况..................................................11六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权5% 5% 益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况及持有金融机构 以上股份的情况.........................................................................................................12 第二节 收购决定及收购目的.................................................................................14 一、本次收购目的.............................................................................................14 二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划...............................14三、本次收购需要履行的相关程序.................................................................14.....................................................................................................15 第三节 收购方式 一、本次收购的方式.........................................................................................15 二、本次收购前后收购人的持股情况.............................................................15三、本次收购相关协议的主要内容.................................................................16四、已履行及尚需履行的程序.........................................................................17 五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明.................17第四节 免于以要约方式增持股份的情况.............................................................19一、收购人免于发出要约的事项及理由.........................................................19二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................19三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形.................19四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形.................................................................................................................19 第五节 其他重大事项.............................................................................................21 收购人声明.................................................................................................................22 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下： 截至本报告书摘要签署日，中国信科集团直接持有芯珂技术 股份， 系芯珂技术控股股东及实际控制人。 （二）收购人控制的核心企业 截至本报告书摘要签署日，芯珂技术尚未设立下属企业。 （三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业 截至本报告书摘要签署日，除收购人外，收购人控股股东、实际控制人中国信科集团控制的一级子公司基本情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 截至本报告书摘要签署日，芯珂技术的经营范围为：一般项目：信息系统集成服务，通信设备制造，软件开发，集成电路设计，计算机系统服务，5G通信技术服务，网络与信息安全软件开发，非居住房地产租赁，物业管理，进出口代理，货物进出口，技术进出口，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），电气设备修理，工程和技术研究和试验发展，安全系统监控服务，环境保护监测，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，企业管理咨询，计算器设备制造，环境监测专用仪器仪表制造，电气信号设备装置制造，金属结构制造，安防设备制造，交通及公共管理用金属标牌制造，海洋工程装备制造，输配电及控制设备制造，电池制造，照明器具制造，工业自动控制系统装置制造，电工仪器仪表制造，劳务服务（不含劳务派遣），光电子器件制造，电子元器件制造，光电子器件销售，光通信设备制造，光通信设备销售，网络设备制造，集成电路制造，网络设备销售，集成电路销售，光缆制造，光缆销售，电工器材制造，电工器材销售，电工仪器仪表销售，安防设备销售，交通及公共管理用标牌销售，轨道交通通信信号系统开发，轨道交通运营管理系统开发，交通安全、管制专用设备制造，海洋工程装备销售，智能输配电及控制设备销售，电池销售，照明器具销售，工业自动控制系统装置销售，仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备批发，通讯设备销售，广播影视设备销售，广播电视设备制造（不含广播电视传输设备），广播电视传输设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营，互联网信息服务，电线、电缆制造，建设工程施工，建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 芯珂技术成立于2026年2月12日，截至本报告书摘要签署日，尚未实际开展经营业务。 （二）最近三年简要财务情况 1、收购人最近三年财务状况 2026 2 12 芯珂技术成立于 年 月 日，尚未开展具体经营活动，无最近三年的 主要财务数据。 2、收购人控股股东、实际控制人所从事的业务及最近三年财务状况 中国信科集团由邮科院与电信科学技术研究院于2018年联合重组成立，是中国光通信的发源地，是移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。中国信科集团及其下属企业的主营业务包括光纤通信、数据通信、无线通信、智能化应用、无线移动通信、集成电路设计与制造等。 中国信科集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示： 单位：万元
截至本报告书摘要签署日，芯珂技术不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本报告书摘要签署日，芯珂技术的控股股东、实际控制人中国信科集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次收购目的 为推动中国信科集团内部资源整合与业务协同，支持中国信科集团下属子公司开展市场开拓及业务拓展工作，在不损害相关方合法权益的前提下，中国信科集团拟将烽火科技持有的光迅科技291,478,944股股份，以无偿划转方式转让至芯珂技术。 二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次无偿划转外，收购人在未来12个月内暂无继续增持或处置光迅科技的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。 三、本次收购需要履行的相关程序 （一）已履行的决策程序 收购人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 1、2026年8月27日，烽火科技召开股东会2026年第一次会议，审议通过了与本次股权划转相关议案。 2、2026年9月9日，芯珂技术召开股东会2026年第二次会议，审议通过了与本次股权划转相关议案。 3、2026年9月21日，烽火科技、芯珂技术及光迅科技签订《国有股权无偿转让协议书》。 4、2026年9月21日，本次权益变动事项已取得中国信科集团的批准。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次权益变动尚待取得深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 第三节 收购方式 一、本次收购的方式 根据中国信科集团《关于无偿划转烽火科技集团有限公司所持下属企业国有 产权有关事宜的通知》及《关于国有股份无偿划转的批复》，拟将烽火科技持有 的光迅科技291,478,944股股份全部无偿划转至芯珂技术。 二、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，收购人未持有光迅科技的股份，烽火科技持有公司291,478,944 股股份，占公司总股本的35.21%，为公司控股股东，中国信科集团持有烽火科 技92.69%的股权，直接持有公司3.01%股权，系公司实际控制人。本次收购完 成后，芯珂技术持有公司291,478,944股股份，占公司总股本的35.21%，公司控 股股东将变更为芯珂技术，公司实际控制人仍为中国信科集团。 本次收购前上市公司的股权控制关系如下：本次收购后上市公司的股权控制关系如下：三、本次收购相关协议的主要内容 2026年9月21日，烽火科技、芯珂技术和光迅科技签订的《国有股权无偿转让协议书》主要内容如下： （一）协议签署主体 1、甲方：烽火科技（“转出方”） 2、乙方：芯珂技术（“转入方”） 3、丙方：光迅科技（“目标企业”） （二）划转标的及划转基准日 1、划转标的：本次无偿划转的划转标的为截至划转基准之日，甲方持有的目标企业产权，具体如下：
3、甲方同意将划转标的无偿划转至乙方，乙方同意接受。本次无偿划转涉及的中国结算深圳分公司完成过户登记之日为本次无偿划转的交割日。自股权交割日起，乙方即依据本协议成为目标股权的合法所有者，对目标股权依法享有完整的权利，并承担相应的义务。 （三）划转相关费用负担 本次无偿划转，乙方无需向甲方支付对价款。本次股权无偿划转所涉及的各项手续费、税费由甲乙丙三方按照法律规定各自分别承担。 （四）划转涉及的程序及事项 本协议签署后，甲乙丙方按照有关法律法规规定，完成以下工作： 1、乙方将相关文件抄报国务院国有资产监督管理委员会。 2、相关审批手续完成后，在本协议生效后30日内办理股权过户登记，使转入方在登记机关登记为标的股权的股东。 本次无偿划转完成后，目标企业的职工与目标企业的劳动关系不变，本次无偿划转不涉及目标企业职工的分流安置问题。 （六）本次无偿划转的相关债权债务 1、本次无偿划转不涉及目标企业的债权、债务以及或有负债的处理，目标企业的债权、债务及或有负债仍由其享有和承担。 2、甲方负责就本次无偿划转事宜依法及依据其与相关债权人的合同约定履行必要的通知债权人或者征得债权人同意的程序。本次无偿划转完成后，甲方的债权、债务由其继续享有及履行。 3、对于甲方在交割日前的债务，如甲方的债权人要求甲方清偿该等债务或要求对该等债务的清偿提供担保的，由甲方依法及依据其与相关债权人的合同约定进行清偿或提供担保。 四、已履行及尚需履行的程序 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购需要履行的相关程序”。 五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明 2025 在光迅科技 年度向特定对象发行股票事项中，烽火科技已出具《烽火科技集团有限公司关于从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持股份的承诺函》，具体情况如下： “一、从上市公司本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在以任何方式减持上市公司股票的行为。二、从上市公司本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持上市公司的股份。三、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 根据烽火科技及芯珂技术共同签署的《关于武汉光迅科技股份有限公司锁定期承诺事项的确认书》，自标的股份完成证券过户登记之日起，原承诺人烽火科技在上述事项下作出的全部不减持承诺义务、相关法律责任及法律地位，由收购人芯珂技术完整、无条件、不可撤销地承继。 除上述事项、本次收购涉及的相关协议安排及上市公司信息披露事项之外，截至本报告书摘要签署日，本次权益变动相关的股份不存在其他权利受到限制的情况。 第四节 免于以要约方式增持股份的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 本次收购系芯珂技术通过国有股权无偿划转方式取得烽火科技直接持有的光迅科技291,478,944股股份（占光迅科技总股本的35.21%）。本次无偿划转的划出方烽火科技、划入方芯珂技术均受中国信科集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为中国信科集团。 因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项，本次收购可以免于以要约方式增持股份。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人的持股情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节收购方式”之“五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明”。 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间存在购销商品等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。截至本报告书摘要签署日，除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节 其他重大事项 收购人认为：本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署日，除本报告书所载事项外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中财网
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