智洋创新(688191):北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书
关于智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见书 德和衡证见意见(2026)第 00186号 致：智洋创新科技股份有限公司 北京德和衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2026年第三次临时股东会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东会有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集与召开程序 本次股东会由公司董事会根据公司第五届董事会第六次会议决议召集，公司董事会于2026年9月8日以公告形式在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》等发布了召开本次股东会通知。会议通知载明了本次股东会会议召开时间、召开地点、召集人、网络投票的时间、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 经核查，本次股东会会议于2026年9月23日15:00在山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园2号综合楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。 本次股东会网络投票时间为：2026年9月23日。其中：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 综上，本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次股东会召集人 经验证，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会系经公司股东会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。 （二）出席及列席现场会议的人员 经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份总数162,721,435股，占公司总股本的49.6098%。出席及列席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师。 （三）参加网络投票的股东 根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为2,191,168股，占公司总股本的0.6680%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统验证其身份。 现场参加及通过网络投票出席本次股东会表决的股东及股东代表合计共66人，代表有表决权的股份总数为164,912,603股，占公司总股本的50.2778%。 综上，本所律师认为，本次股东会召集人的资格和出席及列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东会表决程序和表决结果 本次股东会审议并表决如下议案： 1．《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2．《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01.发行股票的种类和面值 2.02.发行方式和发行时间 2.03.发行对象及认购方式 2.04.定价基准日、定价方式和发行价格 2.05.发行数量 2.06.限售期 2.07.募集资金金额和用途 2.08.上市公司滚存未分配利润的安排 2.09.上市地点 2.10.决议有效期 3．《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 4．《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》 5．《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 6．《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 7．《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 8．《关于公司<未来三年股东回报规划（2026年-2028年）>的议案》9．《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 10．《关于设立公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》 11．《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司2026年度向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》 出席公司本次股东会股东没有提出新的议案。股东会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下： 1．《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%；5,360股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0033%，0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 2．审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》本次股东会对本议案进行逐项表决，具体表决情况如下： 2.01.发行股票的种类和面值 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%。反对5,360股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 2.02.发行方式和发行时间 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%。反对5,360股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 2.03.发行对象及认购方式 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%。反对5,360股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 2.04.定价基准日、定价方式和发行价格 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%。反对5,360股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 2.05.发行数量 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%。反对5,360股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 2.06.限售期 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%。反对5,360股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 2.07.募集资金金额和用途 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%。反对5,360股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 2.08.上市公司滚存未分配利润的安排 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%。反对5,360股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 2.09.上市地点 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%。反对5,360股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 2.10.决议有效期 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%。反对5,360股，弃权0股。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 3．审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%；5,360股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0033%，0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 4．审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%；5,360股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0033%，0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 5．审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%；5,360股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0033%，0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 6．审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%；5,360股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0033%，0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 7．审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%；5,360股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0033%，0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 8．审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2026年-2028年）>的议案》表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%；5,360股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0033%，0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 9．审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%；5,360股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0033%，0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 10．审议通过《关于设立公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%；5,360股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0033%，0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 11．审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司2026年度向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》 表决结果：164,907,243股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9967%；5,360股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0033%，0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为： 同意股数：2,416,309股同意，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.7787%。 综上，本所律师认为，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东会表决结果合法、有效。 （本页以下无正文） 中财网
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