信诺维(688837):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为促进苏州信诺维医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、行政法规及规范性文件，并结合公司的实际情况，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第四条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第三条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反《公司法》等法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第三章 董事会秘书的职责 第五条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，负责保存和管理包括但不限于公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东会、董事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制定保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法； （三）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通； （四）负责为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （五）帮助董事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》对其所设定的责任； （六）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （七）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交全体董事；（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告； （九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询； （十）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十一）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、总经理及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第八条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； （五）法律法规及上海证券交易所规则规定的其他资料。 上述有关通讯方式的资料变更时，公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十一条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十三条董事会秘书负责以下有关董事会的工作事项： （一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议； （二）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （三）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（四）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （五）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（六）对会议所议事项应认真组织记录和整理，保证记录的真实性、准确性、完整性，董事会会议记录应载明下列内容： 1. 会议届次和召开的时间、地点和方式； 2. 会议通知的发出情况； 3. 会议召集人和主持人； 4. 董事亲自出席和受托出席的情况； 5. 关于会议程序和召开情况的说明； 6. 每位董事的发言情况； 7. 每一决议事项的表决方式和结果；与会董事认为应当记载的其他事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （七）依照有关法律、法规的规定，及时报送董事会决议等文件资料并办理有关公告事宜； （八）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十四条董事会秘书负责以下有关股东会的工作事项： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；（二）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（三）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、行政法规及上海证券交易所的规定进行公告； （四）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （五）在会议召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅； （六）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能作出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；（七）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（八）按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；（九）依照有关法律、法规及上海证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告； （十）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十五条董事会秘书应按照下列要求履行信息披露事项： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）依照有关法律、法规及上海证券交易所的规定，认真配合上海证券交易所完成信息披露核查工作； （三）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （四）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告； 2、按照有关法律、行政法规和上海证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向上海证券交易所报告并办理相关公告事宜； 3、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门； 4、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件； 5、发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当按有关规定立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 （五）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿要一致。 （六）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件要齐备； 2、公告格式符合要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （七）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1、公告内容符合法律、行政法规和上海证券交易所规则的规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、行政法规和上海证券交易所规则的规定。 （八）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席上海证券交易所安排的约见； 2、按有关法律、行政法规及上海证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与上海证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知上海证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与上海证券交易所进行沟通； 5、按照上海证券交易所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成上海证券交易所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备必要的上网设备。 第五章 董事会秘书的法律责任 第十六条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。 第十七条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十八条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任： （一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失； （二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响； （三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响； （四）董事会认定的其他情形。 第十九条董事会秘书于任职期间不得有下列行为： （一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金； （二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 第六章 附则 第二十条 本细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十一条本细则所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第二十二条本细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。本细则实施之日起至2027年12月31日止为过渡期。过渡期内，公司董事会秘书任职、兼职等与本细则要求不一致的，应当逐步调整至符合本细则规定。 第二十三条本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。 苏州信诺维医药科技股份有限公司 董事会 二〇二六年九月 中财网
 |