泰诺麦博(688806):2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会 会议资料 二〇二六年十月 目 录 2026年第三次临时股东会会议须知.......................................................................................3 2026年第三次临时股东会会议议程 ..........................................................................................5关于调整独立董事津贴的议案...............................................................................................7 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..............................................................8 关于修订《股东会议事规则》的议案..................................................................................11 关于修订《董事会议事规则》的议案..................................................................................12 关于修订《募集资金管理制度》的议案...............................................................................13 关于聘任会计师事务所的议案.............................................................................................14 关于选举第二届董事会非独立董事的议案...........................................................................17 关于选举第二届董事会独立董事的议案...............................................................................18 珠海泰诺麦博制药股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》《珠海泰诺麦博制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前到达会议现场办理签到手续，并按《珠海泰诺麦博制药股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-012）规定的登记方法办理参会手续。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、股东要求在股东会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行会议发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 五、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人及指定的有关人员有权拒绝回答。 六、会议对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；股东在对累积投票议案表决时，应以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由会议工作人员统一收票。同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、本次股东会现场会议推举2名股东代表参加计票和监票。股东会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，根据现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参会股东的食宿等事项。 珠海泰诺麦博制药股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间 1、现场会议召开时间为：2026年10月13日下午14:30。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间： ①网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。 ② 网络投票起止时间： 2026 10 13 2026 10 13 自 年 月 日至 年 月 日。 ③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点： 6366 6C 珠海市金湾区珠海大道 号 栋公司一楼会议室 三、出席现场会议对象： 1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。 2、公司董事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 4、其他人员。 北京国枫律师事务所指派的律师。 四、见证律师： 五、现场会议议程： (一)参会人员签到、领取会议资料。 (二)主持人宣布现场会议开始。 (三)主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量。 (四) 董事会秘书宣读会议须知。 (五) 推举计票、监票人。 (六) 审议以下议案：
(八)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 （九）休会，统计现场投票表决结果。 （十）复会，主持人宣布现场投票表决结果。 (十一)见证律师宣读法律意见书。 (十二)与会人员签署股东会决议和会议记录。 (十三)主持人宣布现场会议结束。 议案一： 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，考虑到独立董事对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，结合所处行业及公司实际经营状况等，公司拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币15万元调整为24万元。其所涉及的个人所得税等税费统一由公司代扣代缴。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。该津贴调整方案将在公司股东会审议通过后施行。 公司于2026年9月18日召开第一届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议，鉴于本次调整独立董事津贴事项与向松祚委员、张福杰委员存在利害关系，薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交董事会审议。 本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有助于提升独立董事勤勉尽责的意识和调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：2026-013）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 珠海泰诺麦博制药股份有限公司董事会 2026年10月13日 议案二： 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司董事会设置职工代表董事的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，修订后的《公司章程》请详见公司于2026年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海泰诺麦博制药股份有限公司章程》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 珠海泰诺麦博制药股份有限公司董事会 2026年10月13日 议案三： 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 基于《公司章程》的修订，及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《股东会议事规则》中的部分条款进行修订。 本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及新增、修订公司制度的公告》（公告编号：2026-010）及《珠海泰诺麦博制药股份有限公司股东会议事规则》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 珠海泰诺麦博制药股份有限公司董事会 2026年10月13日 议案四： 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 基于《公司章程》的修订，及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订。 本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及新增、修订公司制度的公告》（公告编号：2026-010）及《珠海泰诺麦博制药股份有限公司董事会议事规则》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 珠海泰诺麦博制药股份有限公司董事会 2026年10月13日 议案五： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。 本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及新增、修订公司制度的公告》（公告编号：2026-010）及《珠海泰诺麦博制药股份有限公司募集资金管理制度》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 珠海泰诺麦博制药股份有限公司董事会 2026年10月13日 议案六： 关于聘任会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。 一、聘任会计师事务所的基本情况 （1）会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”） （2）成立日期：1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。 （3）注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12（4）截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。 （5）安永华明2025年度经审计的业务总收入人民币65.01亿元，其中，审计业务收入人民币62.84亿元，境内证券服务业务收入人民币16.93亿元，包含境内及境外证券服务相关业务的收入总额为人民币34亿元。2025年度A股上市公司年报审计客户共计158家，收费总额人民币16.11亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户14家。 2.投资者保护能力 安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 3.诚信记录 安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次和纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次和自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：刘翀先生，于2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始在安永华明从事审计工作；2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计。 签字注册会计师：郑婧瑶女士，于2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2013年开始在安永华明从事审计工作；2023年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司年报/内控审计。 项目质量控制复核人：王士杰先生，于2010年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2005年开始在安永华明从事审计工作；2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 年度审计费用为人民币 万元（不含相关税费及代垫费用），其中财 2026 158 务审计费用为人民币128万元（不含税），内部控制审计费用为人民币30万元（不含税）。2026年度审计费用由公司董事会提请股东会授权经营管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。 本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-011）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 珠海泰诺麦博制药股份有限公司董事会 2026年10月13日 议案七： 关于选举第二届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第一届董事会提名并经董事会提名委员会资格审查，以及征求非独立董事候选人本人意见后，董事会同意提名HUAXINLIAO先生、郑伟宏先生、王莞梅女士、匡小虎先生、苏跃星先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。本议案将采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决，具体如下： 7.01选举HUAXINLIAO为第二届董事会非独立董事 7.02选举郑伟宏为第二届董事会非独立董事 7.03选举王莞梅为第二届董事会非独立董事 7.04选举匡小虎为第二届董事会非独立董事 7.05选举苏跃星为第二届董事会非独立董事 此议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，非独立董事候选人的简历等具体内容详见公司于2026年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-009）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 珠海泰诺麦博制药股份有限公司董事会 2026年10月13日 议案八： 关于选举第二届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第一届董事会提名并经董事会提名委员会资格审查，以及征求独立董事候选人本人意见后，董事会同意提名张福杰先生、向松祚先生、肖炜麟先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。以上三位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。 本议案将采用累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决，具体如下：8.01选举张福杰为第二届董事会独立董事 8.02选举向松祚为第二届董事会独立董事 8.03选举肖炜麟为第二届董事会独立董事 此议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事候选人的简历等具体内容详见公司于2026年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-009）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 珠海泰诺麦博制药股份有限公司董事会 2026年10月13日 中财网
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