泰诺麦博(688806):董事会议事规则
董事会议事规则 第一条目的 为了保护珠海泰诺麦博制药股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他规范性文件以及《珠海泰诺麦博制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 第二条效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第三条董事会组成 董事会由九名董事组成（含职工代表董事一名），由股东会选举或更换（职工代表董事除外）。设董事长一人，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 第四条董事会职权 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目公司发生的交易，达到下列标准之一的，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。 已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本条规定审议。 未达到前述标准的交易，公司总经理或其授权人士按照内部制度的要求审批后执行。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 不包含公司的实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 第五条董事会会议 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。 公司董事会会议须由过半数董事出席方可举行。 公司董事会秘书或董事会指定的负责人负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第六条董事会定期会议 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第七条董事会临时会议 董事会临时会议可以随时召开。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第八条临时会议的提议程序 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明以下事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条董事会召集 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。 第十条董事会会议通知 董事会定期会议通知应于会议召开十日以前书面通知全体董事。 召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可以不受前述限制，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条通知回执 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出三日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。 若董事对拟提交会议审议的提案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。 第十二条会议提案 董事、审计委员会、总经理、董事会专门委员会均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，且属于董事会的职权范围； 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开前及时向董事会秘书或董事会指定的负责人提交内容完整的提案。 提交董事会的提案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长按本规则的相关规定对会议提案进行审核，并决定是否列入议程。提案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。 董事会会议召开前一日，董事长、三分之一以上的董事、审计委员会成员、过半数的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。 第十三条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第十四条出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十五条委托出席 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明委托人和代理人姓名、代理事项、委托人对于每项提案的意见、委托权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十六条列席 公司董事会秘书或董事会指定的负责人应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书或董事会指定的负责人可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书或董事会指定的负责人应对会议记录的真实性、准确性承担责任。 公司总经理列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，可以要求公司财务负责人、董事会秘书及公司其他职员列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 除上述人员外，如需邀请其他无关人士列席会议的，在会议主持人同意且获得全体董事的过半数同意后方可邀请。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 会议表决时，列席会议人员应当退场。 第十七条会议文件的准备与分发 董事会会议资料由董事会秘书或董事会指定的负责人负责收集和准备。 有关提案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。 会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书或董事会指定的负责人统一保管。 第十八条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、行政法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。 如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。 第十九条会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十一条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 现场参加董事会会议的董事表决方式为记名投票或举手投票方式表决。董事提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二条表决结果统计 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十三条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》《证券法》、证券交易所有关规则等规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事会审议对外担保、关联交易事宜，按公司《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》执行。董事会审议有关关联交易事项时，关联关系董事的回避和表决程序如下： （一）董事会会议审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会会议召开之日前向公司董事会秘书披露其关联关系； （二）董事会会议在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系； 议、表决； （四）关联交易事项形成决议，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议； （五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第二十四条董事会决议 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。但是应由董事会批准的对外担保、财务资助等事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 董事会会议决议由董事会秘书或董事会指定的负责人负责起草，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 董事若与董事会提案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不计入法定人数。 第二十五条会议记录 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。 载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于十年。 董事会会议记录包括但不限于以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条通讯方式表决 董事以通讯方式参加董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书或董事会指定的负责人。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书或董事会指定的负责人，自董事会秘书或董事会指定的负责人收到全体董事过半数董事签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 为保证公司档案的完整性、准确性，凡以通讯方式参加董事会会议且董事会决议以传真方式签署的，董事会秘书或董事会指定的负责人应在合理的时间内，要求参加会议的董事签署本次董事会会议决议及会议记录。 第二十七条决议的公告、执行与监督 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所上市相关规则规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 董事会秘书或董事会指定的负责人要及时向董事长汇报董事会决议的执行董事会秘书或董事会指定的负责人可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第二十八条会议档案保管 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第二十九条以法律、《公司章程》为准 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》为准。 第三十条释义 除有特别指明的情况，本规则所指“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”，不含本数。 第三十一条解释权 本规则由公司董事会负责解释。 第三十二条生效、修改和废止 本规则作为《公司章程》附件，经公司股东会批准之日起生效；本规则的修改、补充或废止由股东会决定。 珠海泰诺麦博制药股份有限公司 2026年9月 中财网
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