胜利股份(000407):山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

 时间：2026年09月23日 19:31:48 中财网

原标题:胜利股份:山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

证券代码：000407 证券简称：胜利股份 上市地：深圳证券交易所山东胜利股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（二次修订稿）

项目名称
购买资产交易对方中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠 海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司
募集配套资金认购方不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问签署日期：二〇二六年九月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本人/本单位在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
声明.........................................................................................................................................1
一、上市公司声明...........................................................................................................1
...........................................................................................................1
二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2
目录.........................................................................................................................................3
释义.........................................................................................................................................5
一、基本术语...................................................................................................................5
二、专业术语...................................................................................................................7
...........................................................................................................................9
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................9
二、募集配套资金情况.................................................................................................13
三、本次交易对上市公司影响.....................................................................................14
四、本次交易已履行及尚需履行的程序.....................................................................17
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................19
七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................21
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................21
重大风险提示.........................................................................................................................22
一、本次交易相关风险.................................................................................................22
二、与标的公司相关的风险.........................................................................................23
三、其他风险.................................................................................................................25
第一章本次交易概况...........................................................................................................26
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................26
二、本次交易的具体方案.............................................................................................28
三、募集配套资金具体方案.........................................................................................32
四、本次交易的性质.....................................................................................................35
五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................36
六、本次交易已履行及尚需履行的程序.....................................................................36
七、交易各方重要承诺.................................................................................................36
八、本次交易的必要性.................................................................................................52
九、本次交易业绩承诺及补偿安排.............................................................................53
十、本次交易方案是否发生重大调整.........................................................................56
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语

重组报告书、本报告书指《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（二次修订稿）
报告书摘要指《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（二次修订 稿）
重组预案指《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》
胜利股份、上市公司、公司指山东胜利股份有限公司
标的公司指中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海） 有限公司、南通中油燃气有限责任公司及青海中油甘河工业 园区燃气有限公司
交易标的、标的资产指中油燃气（珠海横琴）有限公司100%的股权、天达胜通新 能源（珠海）有限公司100%的股权、南通中油燃气有限责 任公司51%的股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%的股权
交易对方、交易对手方　中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公 司及天达利通新能源（珠海）有限公司
本次交易指胜利股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向中油投 资购买其持有的中油珠海100%股权、天达利通持有的天达 胜通100%股权以及由中油中泰持有的南通中油51%股权、 甘河中油40%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份 募集配套资金
本次发行股份募集配套资 金、本次募集配套资金指胜利股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
中油投资指中油燃气投资集团有限公司
中油珠海指中油燃气（珠海横琴）有限公司
天达国际指天达国际集团有限公司
天达利通指天达利通新能源（珠海）有限公司
天达胜通指天达胜通新能源（珠海）有限公司
中油中泰指中油中泰燃气投资集团有限公司
南通中油指南通中油燃气有限责任公司
甘河中油指青海中油甘河工业园区燃气有限公司
甘河开发指青海甘河工业园区开发建设有限公司
海鑫油气站指青海中油甘河工业园区燃气有限公司海鑫油气站
珠海投资指中油燃气（珠海）投资有限公司
扬州中油指扬州中油燃气有限责任公司
南京洁宁指南京洁宁燃气有限公司
高佳物流指江苏高佳物流有限公司
南昌中油指南昌中油燃气有限责任公司
南昌瑞生指南昌瑞生燃气实业有限公司
庆云中油指庆云中油燃气有限责任公司
庆云泰惠指庆云泰惠新能源有限公司
兴化中油指兴化中油金路燃气有限公司
胜利投资指山东胜利投资股份有限公司
香港中油燃气指香港中油燃气集团有限公司
中油燃气指中油燃气集团有限公司（00603.HK）
中大工业指中大工业集团有限公司
恒泰金融指恒泰金融集团有限公司
中石油集团指中国石油天然气集团有限公司
昆仑能源指昆仑能源有限公司
中油管道指中国石油天然气管道局
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
财政部指中华人民共和国财政部
全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《山东胜利股份有限公司章程》
报告期、最近两年一期指2024年、2025年、2026年1-6月
评估基准日指2025年12月31日
定价基准日指上市公司十一届七次董事会会议（临时）决议公告日
交割日指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商 确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移 至上市公司
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日 当日）止的期间
审计报告指大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中油燃气（珠 海横琴）有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字 [2026]第3-00527号）、《天达胜通新能源（珠海）有限公 司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2026]第3-00526
　　号）、《南通中油燃气有限责任公司审计报告》（大信审字 [2026]第3-00524号）、《青海中油甘河工业园区燃气有限 公司审计报告》（大信审字[2026]第3-00525号）
评估报告指浙江中企华资产评估有限公司出具的《山东胜利股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有限公司股 东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字 （2026）第0177号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份 购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公司股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第 0175号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉 及的南通中油燃气有限责任公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0176号）、《山 东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河 工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》（浙中企华评报字（2026）第0174号）
备考审阅报告指大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股份 有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第3-00007号）
中泰证券、独立财务顾问指中泰证券股份有限公司
金杜、律师指北京市金杜律师事务所
大信、会计师、审计师、审 计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江中企华、评估师、评估 机构指浙江中企华资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语

天然气指一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是甲烷，另有少 量的乙烷、丙烷和丁烷，主要存在于油田、气田、煤层和页 岩层
煤层气指是与煤伴生、共生的气体资源，指储存在煤层中的烃类气 体，以甲烷为主要成分，属于非常规天然气
页岩气指从页岩层中开采出来的一种非常规天然气资源，主要成分为 烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷
CNG指压缩天然气（CompressedNaturalGas）是一种燃料用天然 气，作为石油的替代能源，以管输天然气为气源，经加气站 净化、脱水、压缩升压至不大于25.0Mpa的气态天然气
LNG指液化天然气（LiquefiedNaturalGas）是气田开采出的天然 气，经过脱水、脱酸性气体和重烃类，然后通过低温冷冻工 艺在-162°C下所形成的低温液体，其体积约为同量气态天然 气体积的1/625
PNG指管道天然气（PipelineNaturalGas）是利用天然气管道输送 的天然气
LPG指液化石油气（LiquefiedPetroleumGas）是石油炼制或者油气 田开采中产生的伴生气体通过加压或降温后形成的液态产 品，主要成分为丙烷、丁烷，通常伴有少量的丙烯和丁烯
人工煤气指人工煤气是由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干 馏、汽化或裂解等过程所制得的气体
常规天然气指由常规油气藏开发出的天然气，即勘探实践发现的能够用传 统的油气生成理论解释的天然气，称为常规天然气
非常规天然气指由于各种原因在特定时期内无法用常规技术开采、还不能进 行盈利性开采的天然气，非常规天然气在一定阶段可以转换 为常规天然气。在现阶段主要指以煤层气、页岩气、水溶 气、天然气水合物、无机气、浅层生物气及致密砂岩气等形 式贮存的天然气
长输管道、长输管线指连接净化厂与城市门站之间的输气管道，特点是输送距离 长、管径大（一般在400mm以上）、压力高（4- 10Mpa），是天然气远距离输送的主要设施，由一系列用途 的场站和输气管道组成
支线管道指从长输管道分输站接出，输送至省内各地的天然气输气管道
调压站指将管道燃气进行调压并分输计量的场站，是高压管道连接次 高压或中压管道之间的枢纽
门站指亦称储配站，接收上游来气并进行过滤、调压、计量、加 臭、检测的场站，是城市天然气的进气口
分输站指为将天然气分流到支线或用户而设置，具有调压、计量、气 体分离、清管器收发等功能
加气站指向LNG汽车或CNG汽车进行充装的场站
母站指母站的主要功能是对来自管道的天然气进行加压、储存，以 高压气瓶转运车向加气子站供气，同时也可具有为汽车进行 加气功能
子站指是建在加气站周围没有天然气管线的地方，一般建设在城市 内，以方便车辆加气，或者建设在没有燃气管道敷设的乡镇 的工业区，供给天然气作为能源
槽车指通常用于运输液体货物的一种货车，车体通常为圆筒形罐体
加臭指一种具有强烈气味的有机化合物或混合物。当以很低的浓度 加入燃气中，使燃气有一种特殊的、令人不愉快的警示性臭 味，以便泄漏的燃气在达到其爆炸下限5%或达到对人体允 许的有害浓度时，即被察觉
调压指调节和稳定系统压力，并且控制输气系统燃气流量，保护系 统以免出口压力过高或过低
SCADA系统指SupervisoryControlAndDataAcquisition系统，即数据采集 与监视控制系统
GIS系统指GeographicInformationSystem，即地理信息系统
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由公司控股股东及其关联方控制 的燃气类相关资产并募集配套资金，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海 100%的股权、天达利通持有的天达胜通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中 油51%的股权、甘河中油40%的股权，其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控 制南通中油49%的股权及甘河中油40%的股权，因此本次交易完成后公司将合计持 有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制南通中油100%的股 权、甘河中油80%的股权　　
交易价格 （不含募集配 套资金金额）根据评估机构出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，中油珠海股 东全部权益的评估值为6,504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估值为 101,609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84,418.00万元，甘河中油股东 全部权益的评估值为75,757.00万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中 油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转 让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海100%股权交易作价为6,504.46万 元，天达胜通100%股权交易作价为97,423.90万元，南通中油51%股权交易作价为 43,053.18万元，甘河中油40%股权交易作价为28,102.80万元，合计交易价格为 175,084.34万元　　
交易标的一名称中油燃气（珠海横琴）有限公司　
　主营业务作为持股平台，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权 管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括扬州中油， 其为具备持续经营能力的燃气资产　
　所属行业根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754— 2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供 应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产 和供应业（D4511）”　
　其他（如为拟 购买资产）符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
交易标的二名称天达胜通新能源（珠海）有限公司　
　主营业务作为持股平台，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权 管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括南京洁宁、 南昌中油等均为具备持续经营能力的燃气资产　
　所属行业根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754— 2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供 应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产 和供应业（D4511）”　
　其他（如为拟 购买资产）符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
交易标的三名称南通中油燃气有限责任公司　
　主营业务面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务　
　所属行业根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754— 2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供 应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产 和供应业（D4511）”　
　其他（如为拟 购买资产）符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
交易标的四名称青海中油甘河工业园区燃气有限公司　
　主营业务面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务　
　所属行业根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754— 2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供 应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产 和供应业（D4511）”　
　其他（如为拟 购买资产）符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
交易性质构成关联交易√是□否　
　构成《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组√是□否　
　构成重组上市□是√否　
本次交易有无业绩补偿承诺√有□无　　
本次交易有无减值补偿承诺√有□无　　
其它需特别说 明的事项无　　
（二）交易标的的评估或估值情况
1、交易标的对应的天然气业务区域情况
本次交易完成后，上市公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的100% 80%
股权，合计控制南通中油 的股权、甘河中油 的股权。其中，交易完成后，上市公司新增控股的城市燃气公司分别为南通中油（合计持股比例100%，在江苏省南通市如皋市从事城市燃气相关业务）、甘河中油（合计持股比例80%，在青海省西宁市经济技术开发区甘河工业园区从事城市燃气相关业务）以及天达胜通旗下的南京洁宁（持股比例100%，在江苏省南京市溧水经济技术开发区从事城市燃气相关业务）、南昌中油（持股比例76.35%，在江西省南昌市红谷滩地区从事城市燃气相关业务）；上市公司新增参股的城市燃气公司分别为中油珠海旗下的扬州中油（中油珠海持股26%，在江苏省扬州市沿江开发区从事城市燃气相关业务），天达胜通旗下的兴化中油（天达胜通持股44.94%，在江苏省兴化市兴化经济开发区和沙沟镇、周奋乡、李中镇等地从事城市燃气相关业务）以及庆云中油（天达胜通持股38.91%，在山东省德州市庆云县从事城市燃气相关业务）。

上述标的公司的具体情况可参见本报告书“第四章交易标的基本情况”。

2、交易标的业绩情况
标的公司报告期内的营业收入、归属母公司所有者净利润汇总情况如下：单位：万元

标的名称2026年1-6月　2025年度　2024年度　
　营业收入归属母公司 所有者 净利润营业收入归属母公司 所有者 净利润营业收入归属母公司 所有者 净利润
中油珠海-287.52-604.16-704.20
天达胜通12,636.963,921.7823,827.428,952.6126,705.347,288.53
南通中油27,824.883,062.4957,448.267,491.1060,497.127,574.91
甘河中油11,112.043,120.9721,652.546,601.1219,626.615,931.15
合计51,573.887,019.55102,928.2216,017.68106,829.0814,228.40
注：1、中油珠海与天达胜通报告期内存在剥离部分非核心股权资产的情形，相关财务数据为其模拟财务报表数据，下同。2、中油珠海剥离部分非核心股权资产后主要为持有扬州中油的少数股权投资，其对扬州中油的持股比例为26%，故未有营业收入，净利润主要为按照权益法确认的对扬州中油的投资收益。3、天达胜通持有南通中油49%股权以及甘河中油40%股权，合计数中的归属母公司所有者净利润为中油珠海相应数据*100%+天达胜通相应数据*100%+南通中油相应数据*51%+甘河中油相应数据*40%，合计数中的营业收入为各标的公司营业收入相加之和。

上述标的公司的具体情况可参见本报告书“第四章交易标的基本情况”。

3、交易标的的评估情况
根据评估机构出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6,504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估值为101,609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84,418.00万元，甘河中油股东全部权益的评估值为75,757.00万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海100%股权交易作价为6,504.46万元，天达胜通100%股权交易作价为97,423.90万元，南通中油51%股权交易作价为43,053.18万元，甘河中油40%股权交易作价为28,102.80万元，合计交易价格为175,084.34万元。具体如下：单位：万元

交易标的 名称评估或估值 方法股东全部权 益价值评估 结果（A）增值率/ 溢价率扣除评估基 准日后分红 的估值（B）本次股权转 让比例 （C）交易价格 D=B*C
中油珠海资产基础法6,504.46353.40%6,504.46100%6,504.46
天达胜通收益法101,609.006.46%97,423.90100%97,423.90
南通中油收益法84,418.00491.11%84,418.0051%43,053.18
甘河中油收益法75,757.00584.41%70,257.0040%28,102.80
注：1、天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的评估增值率/溢价率=标的公司股东全部权益价值评估结果（A）/天达胜通截至2025年12月31日母公司资产负债表的所有者权益-1，其母公司报表口径的所有者权益为95,446.19万元，若以其截至2025年12月31日合并资产负债表的归属母公司所有者权益35,522.16万元计算，则评估增值率/溢价率为185.94%。2、评估基准日后，天达胜通分红4,185.10万元，甘河中油分红5,500.00万元。故天达胜通扣除评估基准日后分红的估值=101,609.00万元-4,185.10万元=97,423.90万元，甘河中油扣除评估基准日后分红的估值=75,757.00万元-5,500.00万元=70,257.00万元。

上述标的公司的具体评估情况可参见本报告书“第六章标的资产的评估情况”。

（三）本次重组的支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
序号交易对方交易标的名称及权益 比例支付方式　向该交易对方支付的 总对价（万元）
　　　现金对价 （万元）股份对价 （万元）　
1中油投资中油珠海100%股份975.675,528.796,504.46
2天达利通天达胜通100%股份14,613.5982,810.3297,423.90
3中油中泰南通中油51%股份、 甘河中油40%股份-71,155.9871,155.98
合计--15,589.25159,495.09175,084.34
注：尾差因四舍五入所致
（四）发行情况

股票种类境内人民币普通股 （A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司审议本次交 易事项的十一届七次 董事会会议（临时） 决议公告日发行价格除息调整前3.07元/股，不低于定 价基准日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日上市公司股 票交易均价的80%。2025年12月 29日，上市公司召开2025年第二 次临时股东会审议通过《公司2025
　　　年中期利润分配预案》，同意以上 市公司2025年6月30日总股本 880,084,656股为基数，以未分配利 润向全体股东每10股派发现金红利 0.15元（含税），共计派发现金股 利人民币 13,201,269.84元（含 税）。本次发行股份购买资产的发 行价格由3.07元/股调整为3.06元/ 股。2026年5月22日，上市公司 召开2025年年度股东会审议通过 《公司2025年度利润分配预案》， 同意以上市公司总股本880,084,656 股为基数，以未分配利润向全体股 东每10股派发现金红利0.45元 （含税）。本次发行股份购买资产 的发行价格由3.06元/股调整为 3.02元/股。
发行数量528,129,422股，占发行后上市公司总股本的比例为37.50%（不考虑募 集配套资金） 发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核并经中 国证监会予以注册的发行数量为准 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期 间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、 配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整　　
是否设置发行价格调整 方案□是 √否　　
锁定期安排发行对象作出如下锁定安排： 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或 配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁 定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此 限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股 份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期 自动延长6个月。 2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或 配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁 定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此 限。 3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管 理委员会及深交所的有关规定执行。　　
二、募集配套资金情况
1、配套募集资金安排

发行股份募集配套资金金额本次募集配套资金总额不超过62,874.07万

　元（含本数），不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的100%，且 发行股份数量不超过本次发行股份及支付 现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%　　
发行对象　不超过35名符合条件的特定投资者　
募集配套 资金用途项目名称拟使用募集资金 金额（万元）使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　支付本次交易现金对价及中介机构费用17,000.0027.04%
　偿还上市公司银行借款43,000.0068.39%
　数智化建设项目2,874.074.57%
　合计62,874.07100.00%
2、配套募集资金股票发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金的发行期 首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价的80%，本次 募集配套资金的最终发行价格将在 本次发行股份募集配套资金经深交 所审核通过、中国证监会同意注册 后，由上市公司董事会根据股东会 授权，按照相关法律法规的规定， 并根据询价情况，与本次募集配套 资金的主承销商协商确定
发行数量本次募集配套资金总额不超过62,874.07万元（含本数），且发行股份数量不超过 本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次为募集配 套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股 份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总 额÷发行价格。发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量 为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资 本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国 证监会及深交所的相关规定进行相应调整。　　
锁定期安排本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行 结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上 市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守 上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见 不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整　　
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为天然气销售业务及天然气管材制造业务，是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域均占据重要地位。在燃气行业持续健康发展的大环境下，为促进上市公司持续发展并在未来竞争中占得先机，上市公司需要进一步深化优质资产协同发展的模式，完善燃气资产全国布局，扩大市场覆盖范围。

标的公司为由上市公司控股股东及其关联方控制的公司，主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务。通过本次交易，上市公司将发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局。本次交易契合行业发展趋势，将显著增强上市公司核心竞争力，提升上市公司在燃气业务的市场地位。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本880,084,656股，中油投资持有上市公司195,027,219股股份，占总股本比例为22.16%，为上市公司控股股东。胜利投资持有上市公司26,386,314股股份，占总股本比例为3.00%；2021年8月10日，胜利投资向中油投资出具《表决权委托书》，将其持有上市公司股份3.00%的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资，系中油投资的一致行动人。许铁良先生通过控制中油投资的股权及胜利投资的表决权委托，合计控制上市公司221,413,533股股份表决25.16%
权，占总股本比例为 ，系上市公司的实际控制人。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

股东名称本次交易前　本次交易后　
　股数（股）占比股数（股）占比
中油投资195,027,21922.16%213,334,47315.15%
胜利投资26,386,3143.00%26,386,3141.87%
中油中泰--235,615,82716.73%
天达利通--274,206,34119.47%
中油投资及其一致行动人、 关联方合计221,413,53325.16%749,542,95553.23%
上市公司其他股东658,671,12374.84%658,671,12346.77%
合计880,084,656100.00%1,408,214,078100.00%
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元

项目2026年6月30日/2026年1-6月　
　交易前交易后（备考）
资产总计609,433.57706,670.36
负债总计264,489.82325,322.54
归属于母公司股东的所有者权益311,834.74345,542.26
营业收入200,263.55251,837.43
利润总额16,702.8626,331.22
归属于母公司股东的净利润10,058.5117,078.06
毛利率13.47%14.96%
资产负债率43.40%46.04%
基本每股收益（元/股）0.110.12
项目2025年12月31日/2025年度　
　交易前交易后（备考）
资产总计623,693.57827,556.42
负债总计285,554.46452,602.29
归属于母公司股东的所有者权益305,403.57338,482.07
营业收入416,510.79519,439.01
利润总额26,557.9949,003.93
归属于母公司股东的净利润15,577.4931,595.17
毛利率16.31%17.66%
资产负债率45.78%54.69%
基本每股收益（元/股）0.180.23
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入以及净利润进一步扩大，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

2025 203,862.85 32.69%
年末，上市公司资产总额将增加 万元，增幅 ，资产负债率
从交易完成前的45.78%上升至交易完成后的54.69%，上升8.91个百分点；2026年6月末，上市公司资产总额将增加97,236.78万元，增幅15.96%，资产负债率从交易完成前的43.40%上升至交易完成后的46.04%，上升2.64个百分点。本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系标的公司分红形成应付股利拉高资产负债率所致。总体来看，交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平，本次交易不存在大量增加上市公司负债的情况，未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。

2025年度，上市公司营业收入将增加102,928.22万元，增幅24.71%，上市公司毛利率由交易完成前的16.31%上升至交易完成后的17.66%，归属于上市公司股东的净利润由交易完成前的15,577.49万元增加至交易完成后的31,595.17万元；2026年1-6月，上市公司营业收入将增加51,573.88万元，增幅25.75%，上市公司毛利率由交易完成前的13.47%上升至交易完成后的14.96%，归属于上市公司股东的净利润由交易完成前的10,058.51万元增加至交易完成后的17,078.06万元。受标的公司并入影响，2025年度、2026年1-6月交易完成后净利润指标有较大幅度增长。

本次交易后上市公司备考2025年度对应的基本每股收益为0.23元/股，较本次交易前2025年度基本每股收益0.18元/股有所增厚，同比增长27.78%；上市公司备考2026年1-6月对应的基本每股收益为0.12元/股，较本次交易前2026年1-6月基本每股收益0.11元/股有所增厚，同比增长9.09%。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经胜利股份十一届七次董事会会议（临时）、十一届十二次董事会会议（临时）、十一届十四次董事会会议（临时）审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东或股东会审议通过；
4、本次交易已经中油燃气董事会审议通过；
5、本次交易已经胜利股份2025年年度股东会审议通过，并同意中油投资及其一致行动人就本次交易免于发出要约；
6、本次交易已经香港上市公司中油燃气股东会审议通过；
7、本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

截至本报告书签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、实际控制人许铁良先生出具《关于同意山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原则性意见》：“本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。（未完）
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