瑞达期货(002961):修订于H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）、制定及修订相关内部治理制度

时间：2026年09月23日 19:27:01 中财网

原标题:瑞达期货:关于修订于H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）、制定及修订相关内部治理制度的公告

证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2026-072
瑞达期货股份有限公司
关于修订于H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议
事规则（草案）、制定及修订相关内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月23日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订于H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修订于H股发行并上市后适用的内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：一、修订于H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的情况
鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他境内外相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》（以下合称“相关议事规则（草案）”），《公司章程（草案）》修订对照表详见附件。

同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定或境内外监管机构的要求与建议，以及本次发行并上市的实际情况，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，同时就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）经股东会审议通过后，自公司本次发行并上市完成之日起生效实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件继续有效。

上述三项制度草案的修订尚需提交公司股东会审议。

修订后的制度草案已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上章程》及其附件继续有效。

上述三项制度草案的修订尚需提交公司股东会审议。

修订后的制度草案已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

序 号	制度名称	类型	是否提交 股东会审议
1	《独立董事工作制度（草案）》	修订	是
2	《关联交易管理制度（草案）》	修订	是
3	《信息披露管理制度（草案）》	修订	否
4	《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）》	修订	否
5	《董事会审计委员会工作细则（草案）》	修订	否
6	《董事会提名委员会工作细则（草案）》	修订	否
7	《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》	修订	否
8	《董事会风险管理委员会工作细则（草案）》	修订	否
9	《董事、高级管理人员持股管理制度（草案）》	修订	否
10	《董事会及员工多元化政策（草案）》	制定	否

同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定或境内外监管机构的要求与建议，以及本次发行并上市实际情况，对经董事会或股东会审议通过的上述制度草案进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述制度草案经公司董事会及/或股东会审议通过后，自本次发行并上市完成之日起生效实施。在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续有效。

《独立董事工作制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》的修订尚需提交公司股东会审议。

披露。

三、备查文件
《第五届董事会第十八次会议决议》。

特此公告。

瑞达期货股份有限公司
董事会
2026年9月23日
附件：
《公司章程（草案）》
修订对照表

修订前	修订后
第一条为维护瑞达期货股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《期货公司监督管理办法》等法 律法规和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护瑞达期货股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《期货公司监督管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法 律法规和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2019年8月1日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社 会公众发行人民币普通股4,500万股，于2019年9月5 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。	第三条公司于2019年8月1日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社 会公众发行人民币普通股4,500万股（以下简称“A股” 于2019年9月5日在深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在 香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”） 于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）上市。
第五条公司注册资本为70,586.1480万元人民币	第五条公司注册资本为【】元人民币。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十八条公司发行的A股股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股 股份按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的 惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公 司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条公司已发行的股份数为70,586.1480万 股，均为普通股。	第二十条公司已发行的股份数为【】股，均为普通 股，其中A股普通股【】股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，按照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本：	第二十二条公司根据经营和发展的需要，按照法 律、法规、公司股票上市地证券监管机构的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份； …… (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其 他方式。 …… 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事 项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规 定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。	(一)向不特定对象发行股份； …… (五)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管 机构规定的其他方式。 …… 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事 项应当根据国家法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则等文件的规定以及本公司可转换公 司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》、其他有关规定和本章程 规定的程序办理。	第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证券监管 规则及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； …… (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； …… (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规 则等规定的其他情形。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规及公司股票上市地 证券监管机构认可的其他方式进行。公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当在符合法律法规、公司股票 上市地证券监管规则的前提下，通过公开的集中交易方 式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当在 符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 ……
第二十七条公司的股份应当依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。所有H股的
	转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受 的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让 格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或 者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代 理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让 文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得 转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对 上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份另有规定的，从其规定。 …… 公司持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、 高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行 的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其 持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国 证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式 信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。	第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行A股股份前已发行 的股份，自公司A股股票在深交所上市交易之日起一年 内不得转让。法律、行政法规或者公司股票上市地证券 监管机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份另有规定的，从其规定。 …… 公司持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、 高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行 的A股股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转 让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和 公司股票上市地证券监管机构关于持有期限、卖出时间 卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证 券交易所的业务规则。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 ……	第三十条公司持有百分之五以上股份的股东（不包 括认可结算所及其代理人）、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管 机构规定的其他情形的除外。 ……
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。	充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但 公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规 则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册 上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名 册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份 补发新股票。H股股东因遗失股票而申请补发的，可以依 照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则 或者其他有关规定处理。
第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； …… (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的公司股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； …… (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的 公司股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东 可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… (八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程规定的其他权利。
第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 …… 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。	第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的，股东 有权请求人民法院认定无效。 …… 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地 证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……	市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向 人民法院提起诉讼。 ……	第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 ……
第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； …… (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 …… 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为 的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。	第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； …… (五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则及本章程规定应当承担的其他义务。 …… 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为 的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当按 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。	第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当按照 法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； …… (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 ……	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； …… (九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票 上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 ……
第四十四条控股股东、实际控制人转让其持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。	第四十四条控股股东、实际控制人转让其持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 公司股票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； …… (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； …… (十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； …… (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日 其所持有的公司股份计算。	第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； …… (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日 其所持有的公司股份计算。
第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……	第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 ……
第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ……	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请	第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 ……	规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢 复的优先股等）比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决 权恢复的优先股等）不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条股东会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵 触，并且属于股东会职权范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或者送达召集人。	第五十八条股东会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职 权范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或者送达召集人。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五 十八条要求的，召集人应当在收到提案后两日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五 十八条要求的，召集人应当在收到提案后两日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 ……
第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限 时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。	第六十条召集人将在年度股东会召开二十一日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十一日”、“十五日”的起始期 限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：	第六十一条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； …… (六)有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更）。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。	(一)会议的时间、地点和会议期限； …… (六)有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更）； (七)相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则规定的其他内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒； (五)相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则要求披露的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上 市地证券监管规则就前述事项有特别规定的，在不违反 境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规 公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定在股东会 上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地 证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席、发言和表决。任何有权出席股东会并有权表决的
	股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是公司股东 作为其代理人，代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明； 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认 可结算所或其代理人的除外）。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、代理投票 授权委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其 他地方。	第六十八条代理投票授权委托书至少应于该委托 书委托表决的有关会议召开前，或者在指定表决时间前 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件、代理投票授权委托书均 需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 如股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会 议上担任其代表或代理人；但是，如果一名以上的人士 获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签 署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行 使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步 的证据证明其正式授权），且享有等同其他股东享有的 法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司 的个人股东一样。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； …… (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； …… (四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； …… (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； …… (六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第八十三条股东（包括代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	第八十三条股东（包括代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 类别股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上 表决权的股东（包括代理人），不必把所有表决权全部 投赞成票、反对票或者弃权票。 …… 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则 要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任 何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东 或其代表在违反前述规定或限制的情况下所作出的任何 表决不得计入有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管机构规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，或认可结算所或其代理人作为名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
	果应计为“弃权”。
第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会作出决议后两个 月内实施具体方案。	第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会作出决议后两个月 内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证 券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则 具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调 整。
第一百条公司董事为自然人，公司董事应当符合 法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具备履行 董事职责所需的素质和能力，公司任命董事时应当向公 司住所地中国证监会派出机构报告。 ……	第一百条公司董事可包括执行董事、非执行董事和 独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的 董事，独立董事指符合本章程第五章第二节规定之人士 公司董事为自然人，董事应当符合法律法规、公司股票 上市地证券监管规则规定的相关任职条件，具备履行董 事职责所需的素质和能力，公司任命董事时应当向公司 住所地中国证监会派出机构报告。 ……
第一百零一条非职工代表董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每 届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任 职不得超过六年。 公司设职工代表董事一名，职工代表董事由职工代 表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会 解除其职务。职工代表董事每届任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 ……	第一百零一条非职工代表董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每 届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任 职不得超过六年。 公司设职工代表董事一名，职工代表董事由职工代 表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会 解除其职务。职工代表董事每届任期三年，任期届满可 连选连任。 公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任有另 有规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董 事职务。 ……
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； …… (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； …… (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 ……	董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； …… (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； …… (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 ……
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； …… (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； …… (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况 如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数五人、独立董事辞任或依法被解除职务导致董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本 章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独 立董事提出辞职或者被解除职务之日起六十日内完成补 选。	第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向董事会提交书面辞职报告，董事会收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内或公司股票 上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。 如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数五人、独立董事辞任或依法被解除职务导致董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公 司股票上市地证券监管规则或本章程规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。公
	司应当自独立董事提出辞职或者被解除职务之日起六十 日内完成补选。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应当按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。	第一百一十一条独立董事应当按照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
第一百一十二条担任独立董事应当符合下列条 件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； …… (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。	第一百一十二条担任独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格 …… (六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女和主要社会关系； …… (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 ……	第一百一十三条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女和主要社会关系； …… (八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 ……
第一百一十四条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； …… (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。	第一百一十四条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； …… (四)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计 咨询或者核查； …… (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 ……	第一百一十五条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计 咨询或者核查； …… (六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程规定的其他职权。 ……
第一百一十六条下列事项应当经全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； …… (四)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规 定的其他事项。	第一百一十六条下列事项应当经全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； …… (四)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则及本章程规定的其他事项。
第一百二十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； …… (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。	第一百二十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； …… (十八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十三条董事会应当建立严格的审查和决 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，超过董事会职权的，应报股东会批准。 …… 如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权 限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定 执行。	第一百二十三条董事会应当建立严格的审查和决 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，超过董事会职权的，应报股东会批准。 …… 如果中国证监会和公司股票上市地证券交易所对前 述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公 司股票上市地证券交易所的规定执行。
第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事	第一百二十七条董事会会议分为定期会议和临时 会议。定期会议每年至少召开四次，由董事长召集，于 会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审	第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。	议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事 参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。
第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。	第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会职权及公司股票上市地证券监 管规则规定的相关职权。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； …… (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。	第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； …… (五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条董事会设立战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等专门委员 会。各专门委员会由不少于（包含）三名董事组成。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其 中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，董事会负责制定各专门委员会工作细 则，规范专门委员会的运作。各委员会的职责为： (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略、重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 (三)薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人	第一百四十二条董事会设立战略与可持续发展委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员 会等专门委员会。各专门委员会由不少于（包含）三名 董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人，提名委员会应至少有一 名不同性别的董事。公司股票上市地证券监管规则对专 门委员会的组成及召集人另有规定的，从其规定。董事 会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的 运作。各委员会的职责为： (一)战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司 长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及ESG工作 等进行研究并提出建议。 (二)提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； …… 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 (四)风险管理委员会主要负责公司经营的合规性， 对公司的总体风险管理进行监督，对公司内控制度进行 诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关的各种 风险实施有效的管理。	董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 (三)薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； …… 4、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。 (四)风险管理委员会主要负责对公司合规经营情 况、总体风险管理情况等进行监督，对公司内控制度进 行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关的各 类风险实施有效的管理。
第一百五十四条董事会秘书负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。	第一百五十四条董事会秘书负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百六十二条首席风险官发现公司经营管理行 为的合法合规性、风险管理方面存在除本章程第一百六 十一条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问 题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见 总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改 未达到要求的，首席风险官应当及时向公司董事长、董 事会常设的风险管理委员会或者审计委员会报告，必要 时向公司住所地中国证监会派出机构报告。	第一百六十二条首席风险官发现公司经营管理行 为的合法合规性、风险管理方面存在除本章程第一百六 十一条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问 题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见 总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改 未达到要求的，首席风险官应当及时向公司董事长、董 事会风险管理委员会或者审计委员会报告，必要时向公 司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。	第一百六十八条公司依照法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。
第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和公司股票上 市地证券交易所报送并披露中期报告。如公司股票上市 地证券监管规则对报告的报送、寄发或披露时限有不同 规定的，从其规定。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定进行 编制。
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积 金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代 理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司 就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公 司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百七十六条公司利润分配方案的审议决策程 序 (一)董事会制定年度或中期利润分配预案； …… (六)公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政 策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东会批准。	第一百七十六条公司利润分配方案的审议决策程 序 (一)董事会制定年度或中期利润分配预案； …… (六)公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政 策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反公司股票上市地证券监管机构的有关 规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东会批准。
第一百七十七条利润分配政策的调整程序 出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行 调整： ……	第一百七十七条利润分配政策的调整程序 出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行 调整： ……
有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会拟定调整利 润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立 董事的意见，详细论证调整理由。董事会审议调整利润 分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决 通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过。 ……	有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营 状况和公司股票上市地证券监管规则的有关规定拟定， 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听 取外部董事、独立董事的意见，详细论证调整理由。董 事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董 事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以 上表决通过。 ……
第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。出现延误的，公司董 事会应当就延误原因作出说明并及时披露。	第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规和公司 股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内完成派 发事项的，则具体派发日期可按照该等规定及实际情况 相应调整。
第一百八十五条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百八十五条公司聘用符合《证券法》、公司股 票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。
第一百九十条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； …… (四)本章程规定的其他形式。	第一百九十条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； …… (四)公司股票上市地证券监管机构认可或者本章程 规定的其他形式。 就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股 东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票 上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或 在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信 息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。 上述公司通讯是指公司发出或将予发出以供公司任 何外资股股东或公司股票上市地证券监管规则要求的其 他人士参照或采取行动的任何文件。
第一百九十二条公司召开股东会会议的通知，以 公告方式进行。	第一百九十二条公司召开股东会会议的通知，以公 告或公司股票上市地证券交易所认可的其他方式进行。
第一百九十六条公司公告通过深交所网站、巨潮	第一百九十六条公司以中国证监会指定的信息披
资讯网及符合中国证监会规定条件的媒体发布。	露媒体、深交所网站及香港联交所网站为公司指定的刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指 在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布； 就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香 港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相 关要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则 不时规定的其他网站刊登。
第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合 公司股票上市地证券监管机构要求的报纸、媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。	第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在符合公司股票上市地证券监管机构要求的报纸、媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司股票上 市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该 等规定。
第二百零三条公司减少注册资本，将编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者证监会指定 的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 ……	第二百零三条公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在符合公司股票上市地 证券监管机构要求的报纸、媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 ……
第二百零四条公司依照本章程第一百七十二条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股	第二百零四条公司依照本章程第一百七十二条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前述规定减少注册资本的，不适用前条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 ……	东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前述规定减少注册资本的，不适用前条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在符合公司股票上市地证券监管机构要求的报 纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 ……
第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在报纸或者证监会指定的其 他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在符合公司股票上市地证券 监管机构要求的报纸、媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。 ……
第二百一十八条有下列情形之一的，公司将修改 本章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触的； ……	第二百一十八条有下列情形之一的，公司将修改本 章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的 规定相抵触的； ……
第二百二十一条本章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。	第二百二十一条本章程修改事项属于法律、法规、 公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定 予以公告。
第二百二十二条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 …… (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是 国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关 系。	第二百二十二条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司 股票上市地证券监管规则定义的控股股东。 …… (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是 国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关 系。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则
	所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规 则》所定义的“关连人士”。 (四)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上 市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含 义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一 致。
第二百二十八条本章程未尽事宜，按国家有关法 律、行政法规、中国证监会规定及深交所业务规则执行 本章程如与国家不时颁布或修订的法律、行政法规、中 国证监会规定及深交所业务规则相抵触时，按国家有关 法律、行政法规、中国证监会规定及深交所业务规则执 行，并进行修订，报股东会审议通过。	第二百二十八条本章程未尽事宜，按国家有关法 律、行政法规、中国证监会规定及公司股票上市地证券 监管规则执行；本章程如与国家不时颁布或修订的法律 行政法规、中国证监会规定及公司股票上市地证券监管 规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监 会规定及公司股票上市地证券监管规则执行，并进行修 订，报股东会审议通过。
第二百二十九条本章程自公司股东会审议通过后 生效施行。	第二百二十九条本章程经公司股东会审议通过后， 自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生 效施行。

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。