国机精工(002046):光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股解除限售上市流通的核查意见

时间：2026年09月23日 19:22:16 中财网

原标题:国机精工:光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股解除限售上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行股票
部分限售股解除限售并上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐人”）作为国机精工集团股份有限公司（以下简称“国机精工”“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国机精工向特定对象发行股票解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227号）同意注册，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）、武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华实汇添”）、诺德基金管理有限公司（以下简称“诺德基金”）等4名特定对象发行人民币普通股股票7,504,321股，发行价格15.29元/股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于2025年3月19日在深圳证券交易所上市，本次向特定对象发行股份完成后公司总股本增加至536,266,835股。发行对象、发行数量、限售期等具体情况如下：

序号	股东名称	获配股数（股）	限售期	本次是否解禁
1	国机集团	4,578,155	18个月	是
2	国机资本	1,308,044	18个月	是
3	华实汇添	1,111,837	6个月	已解禁
4	诺德基金	506,285	6个月	已解禁
合计	7,504,321	/	/

本次向特定对象发行股份后至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致需要对本次拟解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。

二、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2026年9月28日。

（二）本次可上市流通股份的总数为5,886,199股，占公司总股本的1.0978%。

（三）本次解除限售股份上市流通的股东数量为2人，本次解除限售股份上市流通情况如下：

序 号	股东全称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）	本次解除限售股份 占公司无限售条件 股份的比例	本次解除限售 股份占公司总 股本的比例
1	中国机械工业集团有限公司	4,578,155	4,578,155	0.8637%	0.8538%
2	国机资本控股有限公司	1,308,044	1,308,044	0.2468%	0.2440%
合计	5,886,199	5,886,199	1.1105%	1.0978%

三、本次解除限售后公司股本结构变动表

股份类型	本次变动前		本次变动股 份数（股）（±）	本次变动后
	数量（股） 比例
				数量（股）	比例
一、有限售 条件流通股	6,135,217	1.14%	-5,886,199	249,018	0.05%
其中：高管 锁定股	249,018	0.05%	0	249,018	0.05%
首发后限售 股	5,886,199	1.10%	-5,886,199	0	0.00%
二、无限售 条件流通股	530,055,637	98.86%	5,886,199	535,941,836	99.95%
三、总股本	536,190,854	100%	0	536,190,854	100%

四、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
国机集团、国机资本已在《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》中做出承诺，本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，自2025年3月19日（上市首日）起开始计算。

此外，国机集团做出的其他承诺及履行情况如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情 况
国机集团	关于避免 同业竞争 的承诺	国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对 方，兹就避免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如 下无条件且不可撤销的承诺: 1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中 国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研 科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动; 国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中 国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研 科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动。 本次重组完成后，若国机集团因股权收购、划转或受 让等方式取得与轴研科技及其下属公司主营业务构 成竞争或可能构成竞争的公司股权的，国机集团承诺 自完成前述公司股权工商变更登记之日起36个月 内，在保障轴研科技投资者利益前提下，完成将前述 公司注入轴研科技的相关工作;若轴研科技认为前述 公司不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符 合注入轴研科技条件的，则自国机集团完成前述公司 股权工商变更登记之日起36个月内，完成将前述公 司转让给非关联第三方的相关工作。 国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之 日起至将前述公司注入轴研科技或转让给非关联第 三方完成之日止，将所持的前述公司股权委托轴研科 技管理，以有效解决同业竞争问题。 2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直 接或间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国 机集团将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放 弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该 业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给轴研 科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关 系的第三方。 3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定 及轴研科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一 样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股 东的地位谋取不当利益，不损害轴研科技和其他股东 的合法权益。 4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承 诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科 技及其他股东造成的损失将由国机集团承担。	2017年02月 06日起长期 有效	长期严 格履行 承诺
	关于减少 和规范关 联交易相 关事项	国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范 关联交易相关事项作出如下无条件且不可撤销的承 诺: 1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照 有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有 关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集 团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义 务。 2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业 将尽可能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法 规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行	2017年02月 06日起长期 有效	长期严 格履行 承诺
		交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害 轴研科技及其他股东的合法权益。 3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科 技的资金、资产。 4、如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易 而给轴研科技造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
	关于保证 上市公司 独立性的 承诺	本企业作为本次重大资产重组(以下简称“本次重 组”)的交易对方，兹就保证轴研科技独立性相关事 项作如下无条件且不可撤销的承诺： 1、保证轴研科技人员独立 (1)保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与本企业 之间独立。 (2)本企业及其全资附属企业或控股公司向轴研科技 推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过 合法程序进行，不干预轴研科技董事会和股东大会 行使职权作出人事任免决定。 2、保证轴研科技资产独立完整 (1)保证轴研科技具有独立完整的资产。 (2)本次重组完成后，本企业保证轴研科技不存在资 金、资产被本企业占用的情形。 (3)保证轴研科技的住所独立于本企业。 3、保证轴研科技财务独立 (1)保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系。 (2)保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。 (3)保证轴研科技独立在银行开户，不与本企业共用 银行账户。 (4)保证轴研科技的财务人员不在本企业兼职。 (5)保证轴研科技依法独立纳税。 (6)保证轴研科技能够独立作出财务决策，本企业不 干预轴研科技的资金使用。 4、保证轴研科技机构独立 (1)保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 (2)保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 5、保证轴研科技业务独立 (1)保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力。 (2)保证本企业除行使股东权利外，不对轴研科技的 业务活动进行干预。 (3)本企业不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业 务经营等方面给予本企业及本企业控制的除轴研科 技(包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此)外 的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量 减少并规范本企业及其控制的除轴研科技外的其他 企业与轴研科技之间的关联交易；对于与轴研科技经 营活动相关的无法避免的关联交易，本企业及其控 制的除轴研科技(包括其下属全资、控股子公司)外的 其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和轴 研科技内部规章制度中关于关联交易的相关要求， 履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信 息披露。 以上承诺自作出且本次重组获得中国证券监督管理 委员会核准后生效，并于本企业作为轴研科技的控股 股东期间有效。	2017年02月 06日起长期 有效	长期严 格履行 承诺
	填补被摊 薄即期回 报	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相 应的法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次发行 实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。	2022年12月 26日起	长期严 格履行 承诺

截至本核查意见出具日，公司股东国机集团、国机资本严格遵守了上述承诺，不存在违反相关承诺而影响本次限售股上市流通的情形，不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保的情况。

五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中作出的股东承诺。关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股解除限售并上市流通的核查意见》的签章页）保荐代表人：
万国冉 钱 旭
光大证券股份有限公司
2026年9月19日