三维通信(002115):第八届董事会第七次会议决议
三维通信股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）第八届董事会第七次会议于2026年9月22日在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年9月18日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长李越伦先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三维通信股份有限公司章程》等有关规定，审议并通过了以下议案：一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件》的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件进行了逐项自查和论证。 经自查，公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与ESG委员会分别审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案》的议案 公司拟向不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象发行A股股票，本次发行A股股票方案的具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行采取询价发行方式。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司A股股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过241,511,199股（含本数）。 截至预案公告日，公司总股本为805,037,332股，30%对应上限为241,511,199股。 最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生送股、资本公积转增股本，或者因股权激励授予／行权、回购股份等导致总股本发生变动，本次发行股票数量上限将相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6、募集资金规模及用途 本次发行A股股票募集资金总额不超过99,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。 本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7、限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8、股票上市地点 本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所主板上市交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与ESG委员会分别审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 三、审议通过了《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》的议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《三维通信股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与ESG委员会分别审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 四、审议通过了《公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》的议案 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《三维通信股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与ESG委员会分别审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 五、审议通过了《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《三维通信股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与ESG委员会分别审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 六、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《三维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与ESG委员会分别审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 七、审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与ESG委员会分别审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 八、审议通过了《未来三年（2027—2029年）股东回报规划》的议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《三维通信股份有限公司未来三年（2027—2029年）股东回报规划》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与ESG委员会分别审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 九、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜》的议案 为保证本次发行相关事宜的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体包括但不限于： 1、依据法律法规和证券监管部门的意见并结合公司实际情况，制定、调整、修改本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、募集资金投向及其他与本次发行相关的事项；2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议，包括但不限于募集说明书、股份认购协议、与本次发行相关的其他合同或协议、相关政府部门的批准和备案文件等； 3、决定并聘请本次发行的相关中介机构（包括但不限于保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等），并签署相关服务协议；4、办理本次发行的申报、注册、发行等各项手续，包括但不限于向有关部门、监管机构、证券交易所办理申报、审核、注册、登记等相关事宜；5、在本次发行完成后办理股份登记、上市、限售等事宜，包括但不限于向证券交易所申请股份上市、向证券登记结算机构办理股份登记手续、办理限售股份的限售及解除限售手续等； 6、授权董事会根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订公司章程相应条款以及办理工商变更登记手续等事宜； 7、设立本次发行募集资金专用账户，并办理与本次发行募集资金存储、使用、管理等相关事宜； 8、办理与本次发行相关的其他事项； 9、本次发行授权事项的授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 十、审议通过了《关于暂不召开股东会》的议案 根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜尚需提交公司股东会审议批准。基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司拟暂不召开股东会审议相关事项。待相关工作及事项准备完成后，再行提请召开股东会审议表决。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 备查文件： 1、《三维通信股份有限公司第八届董事会第七次会议决议》； 2、《三维通信股份有限公司第八届董事会审计委员会会议决议》； 3、《三维通信股份有限公司第八届董事会战略与ESG委员会会议决议》；4、《三维通信股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议决议》。 特此公告。 三维通信股份有限公司董事会 2026年9月24日 中财网
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