永安林业(000663):福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组项目涉及回购注销部分业绩承诺补偿股份相关事项之法律意见书
电话（Tel）：(010)82870288 传真（Fax）：(010)82870299 二○二六年九月
福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组项目 涉及回购注销部分业绩承诺补偿股份相关事项 之法律意见书 [2026]邦盛股字第113号 致：福建省永安林业（集团）股份有限公司 本所接受永安林业的委托，根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司2015年重大资产重组项目涉及回购注销部分业绩承诺补偿股份相关事项出具本法律意见。 本所是于2003年4月11日经北京市司法局批准，依法成立的合伙制律师事务所，现持有证号为31110000750100043E的《律师事务所执业许可证》。北京市邦盛律师事务所是提供证券、金融、公司并购与重组、外商投资、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等业务领域法律服务的专业律师事务所，本所负责人为彭友谊。 对本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1.本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2.本所律师已得到公司作出的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。 3.本法律意见书仅对公司本次回购注销事项的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、审核报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师对于上述内容并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。 4.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明事项，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次重大资产重组及业绩承诺相关情况 （一）本次重大资产重组的审批及办理 2015年4月22日，福建省国资委作出闽国资运营［2015］74号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》，原则同意永安林业本次资产重组事宜。 2015年5月8日，永安林业2015年第一次临时股东大会通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次资产重组相关的议案。 2015年5月25日，永安林业2015年第二次临时股东大会通过了《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》，同意对本次资产重组方案中部分募集配套资金用途进行调整。 2015年9月8日，中国证监会下发证监许可［2015］2076号《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准永安林业本次资产重组事宜。 2015年9月15日，森源家具办理完毕其100%股权过户至永安林业名下的工商变更登记手续，永安林业自此持有森源家具100%的股权。 2015年9月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算公司”）出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，受理永安林业向苏加旭、王清白、王清云、李建强、固鑫投资、南安雄创非公开发行的106,382,125股新股登记材料的申请，该等新增股份已于2015年10月8日在深圳证券交易所上市。 （二）本次重大资产重组相关交易协议的约定 2015年4月7日，永安林业与森源家具全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创（以下合称为“业绩承诺方”）签署了《利润补偿协议》。根据《利润补偿协议》的约定，业绩承诺期内，若森源家具截至当期期末累计实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应向公司进行补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，股份补偿方式不足以补偿的，业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。 根据《利润补偿协议》约定和森源家具在业绩承诺期的业绩实现情况，业绩承诺方需对公司进行业绩补偿，若以股份进行补偿，在股份补偿方案被公司股东会审议通过后，由公司以1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并进行注销。 二、本次回购注销的批准程序 2026年6月3日，永安林业第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向部分业绩补偿义务人回购股份并注销的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理补偿股份回购注销相关事宜的议案》等与本次回购注销事项相关的议案。 2026年6月23日，永安林业2026年第二次临时股东会审议通过了《关于向部分业绩补偿义务人回购股份并注销的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理补偿股份回购注销相关事宜的议案》等与本次回购注销事项相关的议案。 本所律师认为，永安林业董事会、股东会就本次回购注销履行的批准程序合法、有效。 三、本次回购注销股份的数量及价格 （一）本次回购注销股票的数量 2020年7月21日，因森源家具未能在约定期限内完成相应利润目标，且业绩承诺方未按照《利润补偿协议》约定进行足额补偿，在协商无果的情况下，公司根据《利润补偿协议》的约定，向深圳国际仲裁院申请仲裁。 2024年2月27日，深圳国际仲裁院作出（2020）深国仲裁5099号裁决书，裁决苏加旭、固鑫投资连带向公司补偿股票1,759,791股；李建强向公司补偿股票102,313股；南安雄创向公司补偿股票184,164股。如不能以股份补偿的，按照当时股份发行价格11.75元/股的标准，以现金方式向公司补偿。上述仲裁裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。 经永安林业第十届董事会第二十七次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，本次对仲裁裁决项下李建强、南安雄创对应的应补偿股份实施回购并注销，对应股份数量合计286,477股。苏加旭、固鑫投资相关补偿股份暂不纳入本次回购注销范围。 （二）本次回购注销股票的价格 根据《利润补偿协议》的约定并经第十届董事会第二十七次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，上述应补偿股份由上市公司以2元的总价（其中，向兴业证券支付人民币1元，向李虹昇支付人民币1元）回购并予以注销。 本所律师认为，永安林业本次回购注销股票的数量及价格符合深圳国际仲裁院作出的（2020）深国仲裁5099号裁决书的裁决以及《利润补偿协议》的约定。 四、本次回购注销股份的现持股情况及回购注销相关安排 由于李建强、南安雄创与他人存在纠纷，其所持有的永安林业限售股份已通过司法划转及司法拍卖方式过户至他人名下，具体情况如下：
现兴业证券、李虹昇同意按照监管规则，履行深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁5099号裁决书确定的南安雄创、李建强业绩补偿义务，即兴业证券以其持有的永安林业限售股184,164股、李虹昇以其持有的永安林业限售股102,313股向公司补偿；公司以2元的总价（其中，向兴业证券支付人民币1元，向李虹昇支付人民币1元）回购上述股份并办理注销手续；在满足《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的限售股解除限售条件后，办理南安雄创、李建强通过司法划转或司法拍卖过户给兴业证券、李虹昇的永安林业限售股的解除限售手续。 本所律师认为，公司回购注销部分业绩承诺补偿股份的相关安排符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司关于本次回购注销的内部批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量及价格符合深圳国际仲裁院作出的（2020）深国仲裁5099号裁决书的裁决以及《利润补偿协议》的约定；公司回购注销部分业绩承诺补偿股份的相关安排符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组项目涉及回购注销部分业绩承诺补偿股份相关事项之法律意见书》之签署页） 北京市邦盛律师事务所 负责人：_____________ 经办律师：_____________ 彭友谊 张 雷 经办律师：_____________ 冀志杰 年 月 日 中财网
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