皖天然气(603689):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书作用，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规及规范性文件和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本细则。 第二条公司董事会设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵市场等行为。 第四条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章董事会秘书任职资格和任免 第六条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第七条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第六条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第八条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第九条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向证券交易所提交以下文件：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书复印件。 证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第十一条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十二条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。 公司应当设立由董事会秘书分管的部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第十三条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 第三章董事会秘书的职责与履职保障 第十五条董事会秘书主要职责为： （一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。 审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 （四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，促使公司董事、高级管理人员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施； （七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同； （九）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 （十）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 （十一）负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： 1.会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； 2.会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； 3.每位董事的发言情况； 4.每一决议事项的表决方式和结果； 5.《公司章程》规定其他应当记载的事项。 （十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十三）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： 1.公司需要召开年度股东会会议的； 2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； 3.审计委员会提议召开临时股东会会议的； 4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； 5.其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 （十四）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 （十五）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 2.会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； 3.出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； 5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； 6.律师及计票人、监票人姓名； 7.《公司章程》规定应当记载的其他内容。 （十六）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况。 （十七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训； （十八）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十七条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十八条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第四章董事会办公室 第十九条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二十条董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 第五章董事会秘书工作程序 第二十一条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第二十二条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十三条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况，有权参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十四条应中国证监会、证券交易所及股东要求须了解相关事项时，公司有关部门及下属企业应按有关信息披露的相关规定，向董事会秘书及时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。因提供资料产生差错而导致信息披露违规时，相关人员应承担由此而产生的责任。 第二十五条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第二十六条董事会秘书和董事会办公室应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。 第六章董事会秘书的法律责任 第二十七条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十八条董事会秘书应严格履行职责，接受中国证监会的监督。 第二十九条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权视情形对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；（二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息； （四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形。 第三十条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并应对其委托行为承担相应的法律责任。 第三十一条董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行本细则规定的报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第七章附则 第三十二条本细则所述的“以上”均包含本数。 第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十四条本细则经公司董事会批准后生效。 第三十五条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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