江钨装备(600397):江钨装备第九届董事会第十四次会议决议
江西江钨稀贵装备股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2026年9月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长熊旭晴主持，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下： （一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。 公司前次审议本次发行相关议案时，以2023年度、2024年度、2025年度财务数据为基础开展发行条件的自查。根据上市公司再融资项目中关于财务数据有效性的审核要求，本次发行条件的自查涉及的财务数据期间更新为2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月，故重新对公司是否符合发行条件进行全面自查。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 根据公司2026年第二次临时股东会授权，该议案无需提交股东会审议。 （二）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜更新的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 根据公司2026年第二次临时股东会授权，该议案无需提交股东会审议。 （三）审议并通过《关于批准本次募集资金收购标的相关审计报告的议案》为本次募集资金收购之目的，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行募集资金收购标的资产的审计机构。此前，经公司董事会及股东会审议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次发行募集资金收购的标的公司2024年度、2025年度财务报告分别进行了审计并出具了《江西江钨硬质合金有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA11195号）、《赣州华茂钨材料有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA11196号）、《九江有色金属冶炼有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA24559号）。 根据上市公司再融资项目中关于财务数据有效性的审核要求，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金收购标的资产进行审计并出具的《江西江钨硬质合金有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA15287号）、《赣州华茂钨材料有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA15289号）、《九江有色金属冶炼有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA15288号），并同意将该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨硬质合金有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA15287号）、《赣州华茂钨材料有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA15289号）、《九江有色金属冶炼有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA15288号）。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 根据公司2026年第二次临时股东会授权，该议案无需提交股东会审议。 （四）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜更新的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 根据公司2026年第二次临时股东会授权，该议案无需提交股东会审议。 （五）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据上市公司再融资项目中关于财务数据有效性的审核要求，同意公司就本次向特定对象发行股票募集资金更新的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 根据公司2026年第二次临时股东会授权，该议案无需提交股东会审议。 （六）审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-068）。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 根据公司2026年第二次临时股东会授权，该议案无需提交股东会审议。 （七）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况。鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2026-069）。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。 根据公司2026年第二次临时股东会授权，该议案无需提交股东会审议。 （八）审议并通过《关于制定公司〈委托理财管理制度〉的议案》 为规范公司及各级子公司委托理财交易行为，提高资金运作效率，有效防范投资风险，保障资金安全，维护股东和公司的合法权益，同意公司制定的《江西江钨稀贵装备股份有限公司委托理财管理制度》。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司委托理财管理制度》。 经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。 特此公告。 江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会 2026年9月24日 中财网
 |