长源东谷(603950):北京市竞天公诚律师事务所关于襄阳长源东谷实业股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书
中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于襄阳长源东谷实业股份有限公司 2026年第一次临时股东会 之 法律意见书 致：襄阳长源东谷实业股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“长源东谷”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规范性文件及现行有效的《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师按照《股东会规则》的要求对长源东谷本次股东会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供长源东谷为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为长源东谷本次股东会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集 长源东谷董事会于 2026年 9月 7日作出董事会决议，同意召开本次股东会。 公司董事会于 2026年 9月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），以公告形式通知召开本次股东会，并充分披露了本次股东会将审议的议案。 经查验，《股东会通知》载明了召开本次股东会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。长源东谷已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露，符合《股东会规则》以及《公司章程》的规定。 本所律师认为，长源东谷本次股东会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、本次股东会的召开 长源东谷本次股东会现场会议于 2026年 9月 23日下午 14:00在襄阳市襄州区钻石大道 396号长源东谷 1号会议室如期召开。 长源东谷股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年 9月 23日的交易时间段，即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。长源东谷股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2026年 9月 23日 9:15-15:00。 经查验，长源东谷董事会已就本次股东会的召开以公告形式提前 15日通知股东，长源东谷本次股东会召开时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。 本所律师认为，长源东谷本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 根据本所律师对现场出席本次股东会的公司股东的证券账户证明资料、股东代理人的授权委托书和身份证等相关资料的查验，出席本次股东会会议的股东及股东的委托代理人共 7名，代表公司有表决权的股份数为 170,096,495股，占长源东谷有表决权的股份总数的 52.78%（截至本次股东会股权登记日 2026年 9月17日，公司总股本为324,130,800股，公司回购专用证券账户有公司股份1,861,000股，因上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，故本次股东会有表决权股份总数为 322,269,800股）。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 根据上海证券信息有限公司统计并经长源东谷核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 315名，代表公司有表决权的股份数为42,224,111股，占长源东谷有表决权的股份总数的 13.10%（截至本次股东会股权登记日 2026年 9月 17日，公司总股本为 324,130,800股，公司回购专用证券账户有公司股份 1,861,000股，因上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，故本次股东会有表决权股份总数为 322,269,800股）。 据此，长源东谷本次股东会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 322名，合计代表股份 212,320,606股，占长源东谷有表决权的股份总数的 65.88%（截至本次股东会股权登记日 2026年 9月 17日，公司总股本为 324,130,800股，公司回购专用证券账户有公司股份 1,861,000股，因上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，故本次股东会有表决权股份总数为 322,269,800股）。 除上述股东及委托代理人之外，长源东谷董事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东会。 经查验，本所律师认为，本次股东会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东会的召集人资格为符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 经查验，出席长源东谷本次股东会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。长源东谷按照《股东会规则》和《公司章程》的规定选举了股东代表及律师进行计票、监票工作，当场清点、公布现场表决结果。 长源东谷通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向长源东谷提供了本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。 本次股东会投票结束后，长源东谷合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下： （一）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,878,355股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.7714%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 2,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0058%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 42,000,051股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.7612%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 2,500股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.0061%。 （二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.01 本次交易的整体方案 经查验，表决结果为：同意 43,813,555股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.02 本次发行股份购买资产的具体方案 经查验，表决结果为：同意 43,813,555股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.03 发行股份的种类、面值及上市地址 经查验，表决结果为：同意 43,813,555股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.04 发行对象及认购方式 经查验，表决结果为：同意 43,805,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6066%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 75,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1706%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,927,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.5890%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 75,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1783%。 2.05 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 经查验，表决结果为：同意 43,805,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6066%；反对 105,700股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2403%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,927,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.5890%；反对 105,700股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2510%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.06 交易价格及支付方式 经查验，表决结果为：同意 43,813,555股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.07 发行数量 经查验，表决结果为：同意 43,813,555股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.08 股份锁定期 经查验，表决结果为：同意 43,813,555股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.09 业绩承诺及补偿安排 经查验，表决结果为：同意 43,813,555股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.10 减值测试补偿 经查验，表决结果为：同意 43,813,555股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.11 过渡期损益安排 经查验，表决结果为：同意 43,813,555股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.21 滚存未分配利润安排 经查验，表决结果为：同意 43,813,555股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6241%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1531%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,935,251股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6073%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 67,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1600%。 2.13 决议有效期 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 2.14 本次募集配套资金方案 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 2.15 发行股份的种类、面值及上市地点 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 2.16 发行方式、发行对象及认购方式 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 2.17 发行股份的定价方式和价格 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 2.18 发行股份数量 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 2.19 募集配套资金金额及用途 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 2.20 锁定期安排 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 2.21 配套募集资金对收益法评估的影响 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 2.22 滚存未分配利润安排 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 2.23 决议有效期 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 （三）审议《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 （四）审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,805,155股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6050%；反对 105,700股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2403%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,926,851股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.5874%；反对 105,700股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2510%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 （五）审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,812,655股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6220%；反对 98,200股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2232%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1548%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,351股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6052%；反对 98,200股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2332%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 （六）审议《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,805,155股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6050%；反对 105,700股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2403%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,926,851股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.5874%；反对 105,700股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2510%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 （七）审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,805,155股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6050%；反对 105,700股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2403%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,926,851股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.5874%；反对 105,700股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2510%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 （八）审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,812,855股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6225%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1547%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,934,551股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6057%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1616%。 （九）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,811,455股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6193%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1579%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,933,151股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6023%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1650%。 （十）审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,811,455股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6193%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1579%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,933,151股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6023%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1650%。 （十一）审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,811,455股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6193%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1579%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,933,151股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6023%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1650%。 （十二）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,811,455股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6193%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1579%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,933,151股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6023%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1650%。 （十三）审议《关于本次交易标的公司的审计报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,811,455股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6193%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1579%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,933,151股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6023%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1650%。 （十四）审议《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,811,455股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6193%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1579%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,933,151股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6023%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1650%。 （十五）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》 经查验，表决结果为：同意 43,841,455股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6875%；反对 68,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.1546%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1579%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,963,151股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6736%；反对 68,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1615%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1649%。 （十六）审议《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,811,455股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6193%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1579%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,933,151股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6023%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1650%。 （十七）审议《关于本次交易聘请第三方机构的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,811,455股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6193%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1579%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,933,151股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6023%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1650%。 （十八）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,811,455股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6193%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1579%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,933,151股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6023%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1650%。 （十九）审议《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 经查验，表决结果为：同意 43,811,455股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.6193%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2228%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1579%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,933,151股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.6023%；反对 98,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.2327%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1650%。 （二十）审议《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 经查验，表决结果为：同意 212,199,406股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9429%；反对 51,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0243%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0328%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 41,979,351股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.7121%；反对 51,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1230%；弃权 69,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.1649%。 经合理查验，本次股东会议案均为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过；议案 1至议案 19均为关联交易事项，关联股东李佐元、徐能琛、李从容、李险峰已回避表决。 经本所律师见证，根据表决结果，本次股东会会议通知中列明的议案获通过。 经合理查验，本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，长源东谷本次股东会的召集召开程序、召集人及出席人员资格、议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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