联合动力(301656):国泰海通关于联合动力部分首发前股份及战略配售股份上市流通的核查意见
关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售 股份上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对联合动力部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1450号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票288,574,910股，并于2025年9月25日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前已发行股份数量2,116,216,000股；首次公开发行股票完成后，公司总股本由2,116,216,000股增加至2,404,790,910股。 （二）上市后股本变动情况 公司第一期股权激励计划第一个行权期行权股份合计36,940,250股于2026年9月14日上市。股份来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 本次行权完成后，公司总股本由2,404,790,910股增加至2,441,731,160股。具体内容详见公司于2026年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期股权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-043）。 截至本核查意见披露日，公司股份总额2,441,731,160股，其中，有限售条件股份2,238,171,743股，占总股本比例为91.66%；无限售条件股份203,559,417股，占总股本比例为8.34%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次解除限售的股东共15名（涉及股东户数16户），解除限售股份数量为127,281,943股，占公司总股本的比例为5.2128%。其中，首次公开发行前已发行股份解除限售的股东1名（涉及股东户数1户），解除限售股份数量为42,346,050股，占公司总股本的1.7343%；首次公开发行战略配售股份解除限售的股东为14名（涉及股东户数15户），解除限售股份数量为84,935,893股，占公司总股本的3.4785%。 本次拟解除限售的股份系部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体情况如下： （一）首次公开发行前已发行股份 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次首次公开发行前限售股股东苏州联益创投资管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不提议发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对上述股份转让限制有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 3、如本企业违反上述承诺减持发行人首次公开发行前股份的，应当按照有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求依法承担相应的法律责任。 此外，联益创投系公司第二期股权激励员工持股平台，持有公司首次公开发行前已发行股份81,278,000股。第二期股权激励对象通过该持股平台间接持有公司股份，并作出限售承诺：①激励对象为公司第一期股权激励计划已授予人员的，其获授的股份限售期为自授予日起至首次公开发行股票上市后12个月，不设分期解除限售安排；②激励对象未参与公司第一期股权激励计划、属于第二期股权激励计划新授予人员的，其获授股份自授予日起，在公司首次公开发行股票上市后满12个月、24个月和36个月，依次按照30%、30%、40%分批次解除限售。 本次符合解除限售条件的激励对象共729名，合计解除限售数量42,346,050股。 关于公司第二期股权激励方案的具体内容详见公司于2025年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。 综合前述因素，联益创投所持公司首次公开发行前已发行股份，本次申请解除限售42,346,050股。 （二）首次公开发行战略配售股份 参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自首次公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月28日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为127,281,943股，占公司总股本的5.2128%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量15名，户数共计16户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：本次解除限售的股东中，中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）通过两个证券账户持有公司股份。 5 、公司第二期股权激励对象通过持股平台苏州联益创投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况表
五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐人对本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： ______________ _______________ 忻健伟 朱哲磊 国泰海通证券股份有限公司 2026年9月23日 中财网
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