滨海能源(000695):控股股东对公司子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易
天津滨海能源发展股份有限公司 关于控股股东对公司子公司增资及公司放弃优先认购权暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 为进一步支持天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展，公司控股股东旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）拟为公司子公司内蒙古翔福新能源有限责任公司（以下简称“翔福新能源”）增资50,694万元。公司放弃本次增资的优先认购权。翔福新能源本次增资完成后，公司控股比例将变更为51.50%，旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）持股比例变更为29.86%，旭阳集团持股比例为18.64%。 （二）审议情况 公司于2026年9月23日召开了第十二届董事会第二次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股股东对公司子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，涉及本次交易的关联董事杨路先生、张英伟先生、韩勤亮先生已回避表决。此项议案已经公司第十二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2026年9月23日，公司、旭阳控股、旭阳集团及翔福新能源已完成增资协议签署。 二、交易对方的基本情况 1.公司名称：旭阳集团有限公司 2.企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资） 3.注册地址：北京市丰台区四合庄路6号院2号楼1至10层101 4.注册资本：500,000万元 5.法定代表人：杨雪岗 6.主营业务：从事投资控股及其附属公司的焦炭、焦化产品及精细化工产品的生产及销售； 7.财务数据（经审计）：截至2025年12月31日，总资产266.17亿元，净资产116.14亿元，收入0亿元，净利润4.43亿元； 8.与上市公司的关联关系：交易对方为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司的关联法人。 9.交易对方财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于失信被执行人。 10.截至2026年6月30日，公司前十大股东中，旭阳控股为旭阳集团一致行动人。 除前述关联关系及公司已披露的关联交易外，旭阳集团与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的情况 1.公司名称：内蒙古翔福新能源有限责任公司 2.统一社会信用代码：91150923MAC5L0EX70 3.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4.法定代表人：尹天长 5.注册资本：94,786万元 6.成立日期：2022年12月01日 7.注册地点：内蒙古自治区乌兰察布市商都县七台镇省际通道东工业园区8.主营业务：石墨及碳素制品制造与销售 9.股东：天津滨海能源发展股份有限公司持股63.30%，旭阳控股有限公司持股36.70%。 10.主要财务数据： 单位：元
四、关联交易的定价政策及定价依据 根据北京中企华资产评估有限责任公司以2026年6月30日为基准日出具的《内蒙古翔福新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8448号），翔福新能源母公司口径净资产账面价值为126,340万元，股东全部权益收益法评估值为221,239万元，增值额为94,898万元，增值率为75.11%。 采用收益法评估的原因系该方法通过将企业预期收益折现评估企业整体价值，净现金流量不仅涵盖以会计原则计量的各类资产及在建项目的贡献，亦体现了在资产负债表中无法反映的上述资源对企业价值的贡献，能够更完整地反映被评估单位现有资产与在建项目协同运营的整体获利能力及其成长性，评估结果更为合理、可靠，故本次以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据评估值，经双方协商确定投前估值为221,239万元，旭阳集团按照每1元注册资本对应2.3341元的价格，以现金出资方式向翔福新能源进行增资50,694万元，其中21,719万元计入注册资本，28,975万元计入资本公积。 五、交易协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：旭阳集团有限公司 乙方1：天津滨海能源发展股份有限公司 乙方2：旭阳控股有限公司 丙方：内蒙古翔福新能源有限责任公司 （二）股权结构 本次增资完成后，翔福新能源注册资本由94,786万元增加至116,505万元，具体情况如下：
（三）增资认购款缴付 1.各方同意，于本协议签署生效且丙方确认全部先决条件已成就（或该等先决条件已由甲方全部予以豁免）后的30日内，甲方应向丙方一次性全额支付该笔增资认购款。 2.增资认购款缴付先决条件 各方同意并确认，本协议所涉增资认购款的缴付以下列条件已全部满足或被甲方书面豁免为前提进行： （1）乙方放弃对本次增资行使优先认购权； （2）所有各方在本协议项下作出的声明、陈述及保证皆为真实、准确及不含可能引起误导的遗漏； （3）未发生任何已经或可能会对本次增资或目标公司的合法存续、生产管理、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形； （4）本协议已经根据协议第九条的约定生效。 （四）交割 自增资认购款支付完成之日起10个工作日内，各方应配合目标公司向所在地的市场监督管理部门提交工商变更登记申请文件办理工商变更登记手续。自本次增资交割日起，甲方即享有法律法规、本协议和目标公司章程规定的股东权利。 （五）协议生效 本协议经各方签署后成立，经过各方有权决策机构的批准或同意后生效，包括：甲方股东中国旭阳集团有限公司已按照其适用的上市规则之规定获得了其独立股东的六、交易目的和对公司的影响 控股股东为公司子公司翔福新能源增资，将为其新能源业务拓展、技术研发、负极材料项目及配套源网荷储绿电项目建设补充流动资金，有助于其快速扩张产能，实现规模效应，提高整体竞争力，同时将改善公司整体财务结构，符合全体股东的利益、符合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年初至本公告披露日，公司与控股股东旭阳集团有限公司及其一致行动人旭阳控股累计已发生的各类关联交易总金额为54,658万元，其中包括公司及子公司向股东借款本息合计16,882万元。 八、独立董事过半数同意意见 公司于2026年9月23日召开了第十二届董事会独立董事专门会议第二次会议。会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东对公司子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第十二届董事会第二次会议审议。 九、备查文件 1.第十二届董事会第二次会议决议。 2.第十二届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见。 3.《增资协议》。 4.《资产评估报告》。 特此公告。 天津滨海能源发展股份有限公司 董事会 2026年9月24日 中财网
 |