首药控股(688197):中信建投证券股份有限公司关于首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
关于首药控股（北京）股份有限公司 首次公开发行限售股份上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“首药控股”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对首药控股首次公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年1月28日出具的《关于同意首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕258号），首药控股获准向社会公开发行人民币普通股（A股）37,180,000股，并于2022年3月23日在上海证券交易所科创板挂牌上市。发行完成后，公司总股本为148,719,343股，其中有限售条件流通股为114,905,551股，无限售条件流通股为33,813,792股。 本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股，共涉及4名登记股东，分别为公司控股股东、实际控制人李文军先生及其一致行动人张静女士，以及北京万根线科技发展中心（有限合伙）（以下简称“万根线”）、北京诚则信科技发展中心（有限合伙）（以下简称“诚则信”），合计持有首发限售股份84,714,461股，占公司总股本的56.9626%。其中：李文军先生、张静女士分别直接持有72,953,101股、5,000,000股；诚则信、万根线系依法设立的公司员工持股平台，李文军先生通过诚则信间接持有3,246,807股；李文军先生及其他部分公司董事、监事（时任）、高级管理人员、核心技术人员通过万根线间接持有3,514,553股。 该等股份原锁定期为自公司股票上市之日起36个月至2025年3月22日，后续因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定期自动延长6个月至2025年9月22日；基于对我国创新药物行业发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可，相关股东及人员自愿将其直接或间接持有的全部首发前股份锁定期进一步延长至2026年9月22日。截至目前，本次限售股份锁定期已经届满，计划于2026年10月12日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股份形成后至本核查意见出具日期间，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次申请上市的直接或者间接持股主体均已就其股份锁定等有关事项在《首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》以及《首药控股（北京）股份有限公司关于控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自愿延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2025-002）中作出公开承诺。 （一）首次公开发行阶段所作的承诺 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人关于股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施的承诺 作为发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人，李文军、张静出具承诺如下： （1）股份锁定承诺及约束措施 ①自发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，不由发行人回购该部分股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 ②发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不减持首发前股份）；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人及本人一致行动人每年减持的首次公开发行A股股票前已发行的股份合计不得超过发行人股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。 发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，或由发行人回购本人持有的发行人股份（即减持首发前股份）；本人进行上述减持时，应当同时遵守上海证券交易所减持相关规定。 ③就本人减持本人直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份的，法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让有其他规定的，本人承诺遵守该等其他规定。 ④发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，A 则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行 股股票的发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 ⑤如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人。 （2）持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施 ①本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 ②股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。 如本人确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。 ③在股份锁定期满后2年内，如本人确定依法减持发行人股份的，将以不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间发行人发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。 ④本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本人未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，本人将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 ⑤如果本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归发行人，本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人。 2、员工持股平台关于股份锁定的承诺 作为发行人股东、发行人的员工持股平台，万根线、诚则信出具承诺如下：（1）自发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，不由发行人回购该部分股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 （2）如果本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。本企业在接到发行人董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人。 3、间接持股的董事、高管关于股份锁定及其约束措施的承诺 作为间接持有发行人股份的董事、高级管理人员，李文军、许新合、刘希杰、朱岩、孙颖慧、杨利民、王大可、王亚杰、张英利出具承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不减持首发前股份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承诺。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。 （3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人直接或间接持有发行人A股股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 （4）限售期满后，在本人任职发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后6个月内，不转让本人所持发行人股份。 5 2 （）在股份锁定期满后 年内，如本人确定依法减持发行人股份的，将以不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间发行人发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。 （6）如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人。 4、间接持股的监事关于股份锁定及其约束措施的承诺 作为间接持有发行人股份的监事，王静晗、陈曦、刘爽出具承诺如下：（1）自发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不减持首发前股份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承诺。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。 （3）限售期满后，在本人任职发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后6个月内，不转让本人所持发行人股份。 （4）如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人。 5、间接持股的核心技术人员关于股份锁定及其约束措施的承诺 作为间接持有发行人股份的核心技术人员，许新合、刘希杰、朱岩、孙颖慧、杨利民、王静晗出具承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起36个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不转让首发前股份）。 在上述股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 若法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对于核心技术人员股份转让有其他规定的，本人承诺遵守该等规定。 （2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上3 市之日起 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不减持首发前股份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承诺。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。 （3）如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人。 （二）自愿延长限售股锁定期所作的承诺 作为公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，基于对我国创新药物行业发展前景的信心及对公司长期投资价值的坚定认可，李文军、张静、许新合、王静晗、刘志华、刘爽、陈曦、刘希杰、朱岩、孙颖慧、杨利民、王大可、王亚杰、张英利出具承诺如下： 本人直接或间接持有的公司首次公开发行前全部限售股锁定期自愿延长至2026年9月22日，于承诺锁定期内，将不以任何方式转让、减持或委托他人管理本人所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。在上述承诺延长锁定期内，因公司送红股、转增股本、配股等原因增加的股份，亦将遵守上述延长锁定期的承诺。 在所持股份上市流通后，本人将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》或届时适用的法律、法规、规范性文件及监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 截至本核查意见出具日，各持股主体均严格履行相应的承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情形。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股份总数为84,714,461股； （二）本次上市流通日期为2026年10月12日； （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
（四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具之日，首药控股本次上市流通的限售股股份持有人严格履行其作出的股份锁定承诺；首药控股本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；首药控股对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐人对首药控股本次首次公开发行限售股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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