[收购]鸿富瀚(301086):全资子公司拟收购境外公司股权及对外增资
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 关于全资子公司拟收购境外公司股权及对外增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；2.本次交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议批准； 3.本次交易事项尚未签署股权转让协议、增资协议及其他协议，后续各方交易安排、经营管理的条件约定，受具体实施进展、项目情况、相关部门审批等因素影响，尚存在不确定性； 4.本次交易尚需经中国境内外具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，能否顺利通过上述备案审批及通过的时间存在一定的不确定性；5.若本次收购及增资事项完成，公司将持有COP公司73.99%的股权，COP公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围； 6.本次交易所需资金来源为公司的自有及自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，项目投资过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险； 7.项目公司后续尚需按法律法规及主管部门要求办理发电、售电相关资质文件，资质申请、审核流程存在不确定性，相关资质实际取得时间存在延后风险，亦存在无法顺利取得相关资质的可能性。若未能按期或成功取得发电、售电资质，将直接影响项目投产运营、电力销售业务开展； 的风险和对公司的影响”。 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月23日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购境外公司股权及对外增资的议案》，公司同意全资子公司香港鸿富瀚科技有限公司（HongKongHongfuhanTechnologyCo.,Limited，以下简称“香港鸿富瀚”）以人民币2,050.00万元收购GREATPOWERHOLDINGCO.,LIMITED（以下简称“格派控股”）持有的GepaiHoldingCo.,Ltd（以下简称“格派BVI”）100%股权（增资前），并向格派BVI增资人民币52,000.00万元，通过格派BVI持有COPDigitalEnergyS.A.R.L（以下简称“COP公司”或“项目公司”）49%股权；同时，香港鸿富瀚以人民币1,950.00万元收购自然人黄鸿旋持有的ECOSOLEILS.A.S公司49%股权，通过ECOSOLEILS.A.S公司持有COP公司24.99%的股权，达到取得COP公司73.99%股权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项尚未签署股权转让协议、增资协议及其他协议；本次交易尚需经中国境内外具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，能否顺利通过上述备案审批及通过的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 注：如无特别说明，本公告中涉及的交易金额币种为人民币，汇率以款项实际支付当日人民币对当地的即期汇率进行折算，最终交易金额以实际付款折算结果为准。 一、本次交易情况 （一）本次交易背景 公司深耕光伏储能领域，产品与服务聚焦新能源微电网领域的研发、生产和销售，可提供从项目规划、设备投放到后期运维的全链条一体化解决方案，适配海内外高耗能产业绿色能源替代需求，有效缓解区域电力供应紧张、能源结构单一等问题，助力当地能源系统低碳转型与可持续发展。光伏储能作为公司重点布局的新兴业务板块之一，尚处于起步阶段，亟须通过建设众多示范效应的项目，推动该业务从战略布局向规模化运营。2025年9月，公司已启动200MW光伏储能电站项目，积累了一定的境外项目实施经验。 在此基础上，公司拟通过全资子公司香港鸿富瀚收购格派BVI并向其增资、收购自然人黄鸿旋持有的ECOSOLEILS.A.S公司49%股权的形式，以此取得COP公司73.99%股权，以此获得COP公司在《科米卡矿业简易股份有限公司源网荷储一体化项目购电协议》（以下简称“购电协议”）项下的收益，同时拟以COP公司作为项目公司在科米卡矿区建设源网荷储一体化电站（以下简称“科米卡光储电站项目”），规划建设光伏电站并配套储能系统，形成“源—网—荷—储”四位一体的能源体系，项目成功实施后将进一步巩固公司在境外光储领域的项目经验与实践能力，形成可复制的海外电站运营模式，为公司后续开展光储业务提供有力支撑。以此达到进一步拓展海外市场，持续进行光伏储能发电业务，提高公司的海外业务拓展能力及服务水平的目的。 （二）本次交易概述 香港鸿富瀚拟以自有及自筹资金共计人民币4,000.00万元收购格派控股持有的格派BVI100%股权（增资前），从而取得格派BVI持有的COP公司49%股权；以及收购自然人黄鸿旋持有的ECOSOLEILS.A.S公司49%股权，并通过ECOSOLEILS.A.S公司取得COP公司24.99%的股权，以此最终取得COP公司73.99%的股权及控制权，获得COP公司在购电协议项下的收益。同时，香港鸿富瀚拟向格派BVI增资人民币52,000.00万元，用于科米卡光储电站项目的投资及建设。 （三）交易对手基本信息 1.GREATPOWERHOLDINGCO.,LIMITED（以下简称“格派控股”）
（1）姓名：黄鸿旋 2 4414**********0938 （）身份证信息：中国籍，身份证号为 （3）住所：广东省梅州市大埔县 （4）就职单位：其在ECOSOLEILS.A.S公司担任工程总监、经理 3.自然人吴海勇 （1）姓名：吴海勇 （2）身份证信息：中国籍，身份证号为4414**********0933 3 （）住所：广东省深圳市龙岗区 （4）就职单位：其任职于深圳市万通达科技有限公司董事长、深圳市奥迪斯贸易有限公司董事长、深圳市纳明特科技发展有限公司董事长、深圳市鼎鸿晟精密科技有限公司及格派控股的实际控制人。 上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询，截至本公告披露日，上述交易对手不属于失信被执行人。 二、标的公司基本情况 （一）GepaiHoldingCo.,Ltd（格派BVI） 1、基本情况
格派BVI经营范围为商业，其设立的目的是作为持股平台持有COP公司49.00% 的股权。 3、股东信息 持有格派 BVI 100.00%股权的股东为 GREATPOWER HOLDING CO.,LIMITED（格派控股），格派控股是注册于中国香港特别行政区的主体，其股权由注册于英属维尔京群岛的主体DingshengPrecisionGroupLTD（鼎晟精密集团有限公司）持有，实际控制人为自然人吴海勇。 4 、历史沿革 标的公司于2025年11月19日设立至今未发生股权变动。 5、主要财务数据 单位：人民币元
6、标的公司估值情况 公司聘请具有从事证券服务业务资产评估机构资格的独立第三方资产评估机构深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司（以下简称“国誉资产评估”）出具的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商一致后确定。根据国誉资产评估出具的《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的GEPAIHOLDINGCO.,LTd股东全部权益资产评估报告》（深国誉评报字ZB[2026]第452号）（以下简称《评估报告》），对标的公司截至2026年7月31日所体现的股东全部权益价值进行评估。 本着独立、公正、客观的原则，经过实施资产评估法定程序，采用资产基础法形成的评估结果为：截至评估基准日2026年7月31日，该公司纳入评估范围内的股东全部权益评估价值为2,059.28万元，相比账面价值-1,811.05万元，增值额为3,870.33万元，增值率为213.71%。 基于上述《评估报告》，经交易各方协商一致，同意标的资产的价值为2,059.28万元，本次交易对价为2,050.00万元。 （二）ECOSOLEILS.A.S 1、基本情况
ECOSOLEILS.A.S 成立至今未开展经营业务，其设立的目的是作为持股平 台持有COP公司49.00%的股权。 3、股东信息 MANGIMWANZASYLVIN是刚果（金）公民，持有ECOSOLEILS.A.S公 司51.00%股权。 黄鸿旋是中国籍公民，其与深圳市鼎鸿晟精密科技有限公司（以下简称“鼎” ECOSOLEILS.A.S 49.00% 鸿晟）存在协议安排，黄鸿旋为鼎鸿晟代持 公司 股 权，从而间接代持COP公司24.99%股权。黄鸿旋在ECOSOLEILS.A.S公司担任经理，掌控公司印章、财务Ukey的使用，能够代表鼎鸿晟对ECOSOLEILS.A.S公司实际控制。 4、历史沿革及主要财务数据 标的公司主要为持有COP公司而设立的持股平台，自2026年2月4日设立至今未发生股权变动，且设立时间较短，未开展实际经营活动，故无财务数据。 5、标的公司估值情况 国誉资产评估出具的《评估报告》对格派BVI截至2026年7月31日所体现的股东全部权益价值进行评估。其中，格派BVI主要资产为COP公司，因COP公司已开展经营活动，未来收入成本费用能可靠预测，且该公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对资产及负债展开全面COP 的清查和评估，故对于在经营中的 公司本次采用收益法及资产基础法评估。 （1）收益法 元，相比账面价值-11,081.84万元，增值额为18,981.84万元，增值率为171.29%。 （2）资产基础法 经资产基础法评估，COP公司在评估基准日股东全部权益评估值为 -11,081.84万元，相比账面价值-11,081.84万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。 （3）评估结果分析及结论 收益法和资产基础法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是基于项目公司签署的《购电协议》项下未来发电收益，未来收益预测基于公司的经营规划，反映了企业各项资产的综合获利能力；资产基础法是基于账面价值。 基于上述《评估报告》，经交易各方协商一致，同意标的资产COP公司100%的股权价值为人民币7,900.00万元，对应标的资产（标的公司24.99%股权）的价值为人民币1,974.21万元，本次交易对价为人民币1,950.00万元。 （三）交易的必要性 香港鸿富瀚拟通过收购自然人黄鸿旋持有ECOSOLEILS.A.S公司49%股权、格派BVI100%股权（增资前）并增资的方式，获得COP公司73.99%的股权，以此取得COP公司与科米卡公司签订《购电协议》项下的收益，通过长期购电协议锁定电价，在电站建成后能够以0.15美元/KWh的价格获得科米卡公司的购电对价，该价格显著低于矿区目前柴油发电成本，既为客户有效降低用电成本，也为项目预留了合理的利润空间，在解决客户刚需的同时实现公司发电收益的持续增长，形成以客户需求为导向、长期协议为保障、电价优势为支撑的可持续盈利模式，从而实现公司的利润增长。 （四）标的公司权属情况 截至本公告披露日，上述标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）标的公司关联关系、担保及财务资助情况 上述标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 本次交易前，公司与ECOSOLEILS.A.S、格派BVI之间不存在经营性往来，亦不存在未结算的经营性往来余额。 三、项目公司基本情况 （一）基本情况
COP公司自成立以来尚未开展业务，其与科米卡矿业简易股份有限公司（英文名称：COMPAGNIEMINIEREDEKAMBOVES.A.S，以下简称“科米卡公司”）签署《购电协议》，依据该协议，COP公司在电站建成后能够以0.15美元/KWh的价格获得科米卡公司的购电对价，该协议确定的项目运行服务期为15年，运行服务期满后，若无原则性变化，则协议自动延续10年。 （三）股东信息 1、GepaiHoldingCo.,Ltd是注册于英属维尔京群岛的主体，其股权由注册于中国香港特别行政区的格派控股持有100.00%股权。 2、ECOSOLEILS.A.S是注册于刚果（金）的主体，由刚果（金）公民MANGIMWANZASYLVIN持有51.00%的股权，由黄鸿旋持有49.00%股权。其中，黄鸿旋为鼎鸿晟代持ECOSOLEILS.A.S公司49.00%股权，从而间接代持项目公司24.99%股权，并且其在ECOSOLEILS.A.S公司担任经理，掌控公司印章、财务Ukey的使用，能够代表鼎鸿晟对ECOSOLEILS.A.S公司实际控制。因此，在目前的股权结构和公司治理下，COP公司是由鼎鸿晟作为控股股东，由吴海勇作为实际控制人。 （四）历史沿革 COPDigitalEnergyS.A.R.L于2025年3月3日设立，时任公司高管为 KITOKOCHRISTIAN和CAODONGQIANG，均为经理，公司股权结构如下：
49%股权转让给GepaiHoldingCo.,Ltd（格派BVI），同时COP公司任命KITOKOChristian和张鸿威为公司的经理；2026年6月18日，COP公司完成上述相应的变更后，COP公司的股权结构如下：
ECOSOLEILSAS公司，公司经理变更为ILUNGAJUVENALAMOS和张鸿威， 公司股权变更后结构为：
单位：人民币元
截至本公告披露日，项目公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （七）项目公司关联关系、担保及财务资助情况 项目公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 本次交易前，公司与COP公司之间不存在经营性往来，亦不存在未结算的经营性往来余额。 若本次收购及增资事项完成，COP公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，COP公司不存在为他人提供担保、财务资助、不存在关联交易等情况。 四、本次交易的定价政策及依据 为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对标的公司的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的评估价值作为交易定价基础。 本次交易标的资产的最终交易价格以国誉资产评估出具的《评估报告》的估值结果作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。 根据国誉资产评估出具的《评估报告》，以2026年7月31日为评估基准日，采用资产基础法估值的标的公司格派BVI于资产评估基准日股权全部权益评估值为人民币2,059.28万元；采用收益法估值的项目公司COP公司于资产评估基准日股权全部权益评估值为人民币7,900.00万元。 经交易各方协商一致，同意标的资产格派BVI于资产评估基准日股权全部权益评估值为人民币2,059.28万元，本次交易对价为人民币2,050.00万元；同意项目公司COP公司于资产评估基准日股权全部权益评估值为人民币7,900.00万元，本次拟收购黄鸿旋间接持有的COP公司24.99%股权所对应的价值为人民币1,974.21万元，本次交易对价为人民币1,950.00万元。 本次交易标的股权交易价格是以国誉资产评估出具的《评估报告》为基础，公司在结合标的公司所在区域市场、并购后与公司业务的协同效应等因素，经与交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、拟签署的《股份转让协议/增资协议》主要内容 （一）股份转让协议书一 甲方：香港鸿富瀚科技有限公司 乙方：GREATPOWERHOLDINGCO.,LIMITED（格派控股） 丙方：GepaiHoldingCo.,Ltd（格派BVI） 丁方：吴海勇（保证人） 1、股权转让标的 本协议的股权转让标的为格派控股持有的格派BVI100.00%的股权。 本次股权转让完成后，格派BVI的股权结构如下：
各方同意，由香港鸿富瀚受让格派控股合计持有的格派BVI100.00%股权，各方同意按照深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司以评估基准日2026年7月31日的格派BVI的股东全部权益的评估结果2,059.28万元为依据，由香港鸿富瀚以2,050.00万元人民币的价格受让格派控股持有的格派BVI100.00%的股权，该款项由香港鸿富瀚一次性支付。 3、债权债务处理和员工安置 （1）本次股份转让不涉及债权债务主体的变更，原由格派BVI及COP公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由格派BVI及COP公司享有和承担。 （2）本次股份转让不涉及职工安置问题。原由格派BVI及COP公司聘任的员工在资产交割日后仍然由格派BVI及COP公司继续聘任。 （3）乙方、丙方及丁方分别及共同地承诺，格派BVI及COP公司的经营管理不存在受到监管部门的补缴、处罚、警告等情形。如香港鸿富瀚在成为格派BVI股东的10年内，格派BVI及COP公司存在被任何监管部门（包括但不限于国家商业登记处、税务总局、海关和特别消费税总局、私营部门分包监管局）因违规违法导致的补缴、罚款等事项，乙方、丙方、丁方同意向甲方承担连带赔偿责任，同时乙方、丙方及丁方相互之间亦承担连带责任。 4、协议成立和生效 本协议自协议各方自然人签字、法人盖章之日起成立，经香港鸿富瀚内部审议程序通过之后生效。 5、终止条款 若出现下列任何事件，视为乙方/丁方根本违约致使本协议目的不能实现，甲方可单方解除本协议，乙方/丁方应当协助恢复原状： （1）乙方或丁方向甲方提供的目标公司资料或陈述已被确认不真实或存在严重误导的； （2）甲方签署本协议之日起12个月内，发现目标公司存在重大瑕疵或产生对甲方或目标公司的重大不利影响（包括但不限于出资、财务、税务、违约事件、或乙方、丁方在本协议签署时披露的债权、债务、对外担保等不实），且该等瑕疵或重大不利影响在本协议签署时未在本协议中向甲方披露，并且就该等瑕疵或重大不利影响，在合理期限内（15天内），乙方、丁方未能采取救济措施以弥补瑕疵和消除影响的； （3）不论何种原因，目标公司或COPDigitalEnergyS.A.R.L与科米卡矿业简易股份有限公司（LACOMPAGNIEMINIEREDEKAMBOVESAS）签署的购 电协议等相关法律文件被撤销、解除或导致无效的； （4）乙方或丁方违反其向甲方所作出的承诺或保证，或者未能履行其在本协议项下的有关责任，从而使得甲方对乙方、丁方履行本协议的诚意或能力产生合理怀疑的。 （5）本次股份转让及增资安排因任何一方所在国家/地区的监管部门（包括但不限于证券监督管理委员会、证券交易所、商务局、发展和改革委员会、外汇管理部门、私营部门分包监管局（ARSP））不被允许，导致股份转让无法进行的。 6、违约责任 （1）除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，其他方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的损失。 （2）乙方或丁方违反本协议任意一条约定的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方退还其已接收的全部款项，乙方自接到甲方解除本协议书面通知之日起3日内，向甲方指定账户退还甲方已付股份转让款；若乙方存在逾期退款的情况，以应退金额为基数，按每日万分之五标准计算逾期还款违约金，计至乙方付清之日止。 （3）若任何一方违约，违约方应对守约方由此产生的直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于：守约方为履行本协议支出的一切合理的费用，及守约方为实现请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。 （4）丁方对乙方、丙方在本协议下的赔偿义务或退款义务承担连带保证担保，保证期间为3年。 7、法律适用及争议解决 （1）本协议的签署、效力、解释、履行、执行及争议的解决，均适用中国法律（为本协议之目的，不含香港、澳门、台湾地区）。 （2）各方如就本协议相关事项发生争议时，首先通过友好协商解决。若经各方协商无法达成一致，则应当将争议提交深圳国际仲裁院提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 （二）股份转让协议书二 甲方：香港鸿富瀚科技有限公司 乙方：黄鸿旋 丙方：ECOSOLEILS.A.S（目标公司） 丁方：吴海勇 1、股权转让标的 本协议的股权转让标的为黄鸿旋持有的ECOSOLEILS.A.S49.00%的股权。 本次转让后，目标公司的股权结构如下：
各方同意，由香港鸿富瀚受让黄鸿旋合计持有的目标公司49.00%股份，各方同意按照深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司以评估基准日2026年7月31日对COPDigitalEnergyS.A.R.L的评估结果为依据，确定目标公司的估值为7,900万元，甲方间接持有的24.99%权益估值为1,974.21万元。经双方确认，香港鸿富瀚同意以1,950.00万元的价格受让黄鸿旋持有的目标公司49.00%的股份，该款项由香港鸿富瀚一次性支付。 3、《股份转让协议书二》当中的协议成立和生效、终止条款、违约责任、法律适用及争议解决条款与上述《股份转让协议书一》条款一致。 （三）增资协议 甲方：香港鸿富瀚科技有限公司 乙方：GepaiHoldingCo.,Ltd（格派BVI） 1、增资扩股方案 格派BVI本次拟新增注册资本52,000万元人民币，增资完成后格派BVI注册资本由原来的50,000美元（约为337,500元人民币，按2026年9月22日美元汇率6.75元计算，下同）变更为52,033.75万元人民币（或等值美元换算）。本次新增的注册资本由香港鸿富瀚科技有限公司认缴。 2、增资支付方式 在协议生效且经内部审议通过后，香港鸿富瀚科技有限公司应向格派BVI指定账户分次支付全部增资款项，其中首次增资款不少于1,000万元；余下款项在12个月内分次增资。 3、变更登记手续安排 （1）格派BVI应在香港鸿富瀚科技有限公司支付首笔增资款项后五个工作日内，办理完毕本次增资事项的工商变更登记手续。 （2）格派BVI应承担办理有关审批以及企业变更登记等手续所需费用。除此之外，因本次增资产生的任何其他费用，由各方分别各自承担。 4、协议的生效及终止 （1）本协议自香港鸿富瀚科技有限公司、格派BVI在协议上签字并盖章之日生效。 （2）发生下列情形之一的，可解除协议，格派BVI应当配合香港鸿富瀚科技有限公司退回已收取的投资款： 1）因不可抗力不能实现合同目的； 2）经双方协商一致同意解除本协议； 3）香港鸿富瀚科技有限公司与GREATPOWERHOLDINGCO.,LIMITED、 GepaiHoldingCo.,Ltd及吴海勇签署的《股份转让协议书》解除或无效的；4）香港鸿富瀚科技有限公司与黄鸿旋、ECOSOLEILS.A.S及吴海勇签署的《股份转让协议书》解除或无效的； 5）法律规定的其他情形。 5、违约责任 （1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，应承担相应的违约责任。 （2）各方同意，如发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。赔偿违约损失并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。 6、法律适用及争议解决 （1）本协议的签署、效力、解释、履行、执行及争议的解决，均适用中国法律（为本协议之目的，不含香港、澳门、台湾地区）。 （2）各方如就本协议相关事项发生争议时，首先通过友好协商解决。若经各方协商无法达成一致，则应当将争议提交深圳国际仲裁院提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 7、增资完成后，格派BVI的股权结构如下：
六、涉及购买资产的其他安排 本次交易不涉及COP公司的人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面依然保持独立。 七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 刚果（金）作为全球重要的矿产资源供应国，铜、钴等矿产资源储量丰富，但长期以来，该国的电力基础设施薄弱，传统电网波动频繁，尤其在矿区，电力供应不稳定严重制约企业产能，矿业企业长期依赖柴油发电，成本高昂且易受国际油价波动影响。科米卡公司为解决电力短缺的问题，拟出资建设刚果（金）南部最大220kV区域供电中心。格派BVI、COP公司委托北方国际合作股份有限公司在刚果（金）上加丹加省坎博韦镇建设刚果（金）科米卡源网荷储电站，通过与科米卡公司签订PPA协议向其售电。公司全资子公司香港鸿富瀚拟收购格派BVI并向其增资、收购自然人黄鸿旋持有的ECOSOLEILS.A.S公司49%股权的形式，以此取得COP公司73.99%股权和资产，从而间接取得刚果（金）科米卡源网荷储电站所有权。 本项目既是顺应全球能源转型与矿业绿色发展趋势的战略选择，也是依托自身资源与能力解决实际需求的关键举措。从行业布局来看，“光储一体化”模式已成为高耗能产业能源配套的优选方案，本项目通过布局刚果（金）优质太阳能资源，既能抢占非洲新兴清洁能源市场，又能为矿业企业提供定制化能源解决方案，形成差异化竞争优势。此外，项目建设还能推动区域能源基础设施升级，实现经济效益与社会效益的双赢。 （二）存在的风险及应对措施 1、跨境投资风险及应对措施 风险：刚果（金）政局及安全形势存在一定的不确定性，当地政策法规环境处于动态调整中，对外资企业的股权结构、本地化经营等方面可能提出新的要求。 外汇管理较为严格，资金跨境流动需遵循当地监管规定。社会治安方面亦需保持必要警觉，外派人员与项目资产的安全保障应纳入常规管理考量。 应对措施：在项目推进过程及后期运营过程中，公司将考虑投保涵盖征收、汇兑限制及政治暴力等事件的政治风险保险。在投资协议中争取设置稳定条款，以锁定项目存续期间关键的法律和财税条件。建立并完善多层次的安保体系，与当地政府保持顺畅沟通，提前制定分级应急响应预案。同时，依托商会和行业组织，加强风险信息的共享与动态研判，提升整体应对能力。 2、电价与现金流风险 风险：刚果（金）电力市场定价机制存在调整可能，当前电价水平偏低，电力供应企业有提价诉求。对于本项目，购电协议到期后之续约条件具有不确定性，若未能有效续约，可能对项目长期收益构成影响。矿区用电需求虽较为稳定，然而大宗商品价格波动或间接影响矿企支付意愿。在较长运营周期内，若电价缺乏弹性，通胀因素可能逐步侵蚀实际收益。 应对措施：公司将在购电协议中争取设置优先续约条款，并建立与通胀挂钩的电价动态调整机制，以保障收益之购买力。积极与核心矿区客户建立长期战略合作关系，采用最低购电量之合同模式以稳定基础现金流。同时，通过优化发电与储能调度、强化全生命周期成本管控，持续提升项目运营效率，降低综合度电支出。 3、技术与资产风险 风险：光伏组件在长期运行中存在功率衰减问题，储能电池在刚果（金）热带高温环境下循环寿命面临缩短风险。当地电网覆盖不足，电压波动剧烈，对设备稳定运行构成挑战。项目地处多雨潮湿地区，对电气设备防护等级要求较高。 运维方面，当地专业技术人才相对匮乏，关键备件供应周期较长，可能影响故障响应时效。 应对措施：本项目将选用具备先进热管理系统的储能设备，并强化散热设计以适应当地气候条件。与厂商建立长期质保安排，并在当地储备关键备件。组建本地化运维团队并开展系统化技术培训，引入智能监测手段辅助设备健康管理。 设备选型时充分考虑环境适应性，配置完善的防雷与防护措施。 4、法律合规风险 风险：当地税收及其他法律政策处于持续调整之中，矿业领域之税收优惠政策存在收紧趋势，既往部分费用扣除安排已被取消。采矿许可证续期时，可能涉及向国家让渡额外权益之要求。土地权属关系较为复杂，项目用地需经土地管理部门之行政与技术双重审核程序。争议解决机制方面，近年改革要求在特定纠纷中先行调解，方可进入诉讼程序。 应对措施：公司投资前开展全面而审慎的尽职调查，核实各项证照之有效性及权属关系之清晰性。聘请当地专业法律及税务咨询机构持续跟踪税收及其他法律法规动态，及时办理各项税收优惠及其他事项审批、申请与维护手续。严格遵守当地税务、劳动用工及环境保护等领域之法律要求，依法完成在主管部门之登记备案。项目用地须取得官方权属证明文件，并按程序征得所在社区知情同意。 5、用电方用电波动风险 风险：矿区的生产运营受国际大宗商品价格波动影响，其经营状况及用电需求的稳定性存在不确定性。当地电力费用回收体系尚不完善，电费拖欠问题时有发生，或对项目电费收入的及时性构成影响。若矿区因市场环境变化或经营调整而减产或停产，项目发电量消纳及电费回款将面临直接压力，进而影响项目整体的现金流稳定性。 应对措施：公司将在购电协议中明确支付条款、违约责任及争议解决机制，强化合同约束力。建立电费结算的预警与跟踪制度，及时发现并处理异常情形。 与矿区方保持常态化沟通，关注其生产动态。致力于构建互利共赢之长期合作关系，使项目成为矿区电力保障体系中之重要组成部分，以增进双方利益之深度协同。 6、汇率风险 风险：若汇率波动较大，可能对公司的海外业务造成一定的负面影响，公司将密切关注汇率变化，采取有效的风险管理措施，如使用外汇套期保值工具、签订远期外汇合约、采用货币互换等方式来锁定汇率，降低汇率波动对项目财务状况的影响，确保项目的财务稳定和可持续发展。 应对措施：公司将建立汇率风险动态监测机制，持续跟踪主要结算货币与人民币之汇率走势，及时研判波动态势。在财务管理层面，将综合运用远期结售汇、货币互换等金融衍生工具，对项目主要现金流进行汇率敞口锁定。在商务谈判中，将视情设置汇率调整条款，约定汇率超出约定浮动区间时触发价格或结算方式的协商机制。同时，优化项目资产与负债之币种结构配置，提升外币收入对外支付需求覆盖程度，减少汇兑损失敞口。项目执行期间定期开展汇率敏感性分析，在财务预算中预留合理弹性，以保障项目整体财务稳健。 7、资金筹措风险 风险：本次项目投资资金来源为公司的自有及自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，项目投资过程中可能存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。 应对措施：公司将统筹安排自有资金，提前做好融资方案储备，持续跟踪各融资渠道落地进度；合理编制项目资金投入计划，分阶段投入项目资金，严控资金支出节奏；加强现金流管理与融资预案管理，及时评估资金缺口，积极拓展多元化融资渠道，降低资金筹措不及预期的风险，保障项目有序推进。 8、项目发电、售电资质办理风险情况 风险：项目后续尚需按法律法规及主管部门要求办理发电、售电相关资质文件，资质申请、审核流程存在不确定性，相关资质实际取得时间存在延后风险，亦存在无法顺利取得相关资质的可能性。若未能按期或成功取得发电、售电资质，将直接影响项目投产运营、电力销售业务开展。 应对措施：公司将提前梳理发电、售电资质办理所需全部材料清单，对照监管要求完善项目建设各项前置条件；安排专人跟进资质申报工作，加强与行业主管部门的沟通对接，及时根据审批意见补充完善申报资料；制定项目推进备选方案，合理安排项目建设进度，尽量匹配资质审批周期；持续跟踪电力行业相关政策变动，评估政策变化对资质办理的影响。 9、其他风险 风险：本次事项虽经公司多角度充分分析及论证，但目标公司的经营状况仍可能受到宏观经济波动、行业变化、市场竞争及政策调整等因素的影响，未来经营业绩存在一定不确定性。本次交易完成后，公司能否实施有效整合，以及对标的公司的整合进度存在不确定性，整合可能无法达到预期效果。 应对措施：在本次交易完成后，公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。目前，本次股权收购及增资事项尚未签署协议，交易仍存在不确定性风险。 公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次进行股权收购及增资事宜，紧密围绕公司光伏储能板块核心业务，旨在把握科米卡矿区市场对稳定电力供应的迫切需求。通过在项目所在地投资建设源网荷储电站，公司能够有效匹配矿区客户的属地化用电需求，深化与关键客户的战略合作关系。此举不仅有助于贴近终端市场、提升客户响应效率、降低电力输送综合成本，更有助于将公司业务能力深度嵌入非洲矿业能源服务链条，增强区域市场竞争力与品牌影响力，符合公司国际化战略布局方向，契合国家“一带一路”能源合作倡议，预期收益可支撑项目可持续发展，将为公司及全体股东创造长期价值。 本次股权收购及增资事项全部使用公司自有及自筹资金，交易完成后预计不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，符合公司长远发展战略。 八、履行的审议程序 公司已于2026年9月23日召开第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购境外公司股权及对外增资的议案》。根据《公司章程》的规定，公司本次拟收购股权及增资事项无需提交公司股东会审议，董事会授权公司管理层负责签订股权转让协议、增资协议及其他协议及办理本次交易相关事宜。 九、备查文件 1、第三届董事会战略委员会会议决议； 2、第三届董事会第八次会议决议； 3、拟签署的《股权转让协议一》； 4、拟签署的《股权转让协议二》； 5、拟签署的《增资协议》； 6、《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的GEPAI HOLDINGCO.,LTd股东全部权益资产评估报告（深国誉评报字ZB[2026]第452号）》； 7、《COPDIGITALENERGYS.A.R.L.审计报告及财务报表》； 8、《GepaiHoldingCo.,Ltd审计报告及财务报表》； 9、《项目可行性研究报告》； 10、深圳证券交易所要求的其他材料。 特此公告。 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司董事会 2026年9月23日 中财网
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