科瑞思(301314):国联民生证券承销保荐有限公司关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2026年09月23日 18:17:58 中财网

原标题:科瑞思:国联民生证券承销保荐有限公司关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司关于
珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行前已
发行股份上市流通的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞思”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对科瑞思首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕417号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,062.50万股，并于2023年3月28日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为42,500,000股，其中有限售条件股份数量为31,875,000股，占发行后总股本的比例为75.00%；无限售条件股份数量10,625,000股，占发行后总股本的比例为25.00%。

（二）上市后股份变动情况
2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以截止2023年3月28日的总股本42,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司2022年年度权益分派于2023年5月26日实施完毕，本次资本公积转增股本后，公司总股本增至55,250,000股。除上述事项外，公司未发生其他因股份增发、回购注销、派发股票股利等导致公司股份变动的情形。

截至本公告披露日，公司总股本为55,250,000股，其中：有限售条件股份数量为36,992,637股，占公司总股本的66.95%，无限售条件股份数量为18,257,363股，占公司总股本的33.05%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共9户，分别为王兆春、于志江、吴金辉、陈新裕、文彩霞、吉东亚、管锡君、唐林明、林利。前述股东在公司发行上市文件、公司购买和权益变动过程中作出如下承诺：

承诺 类型	承诺 方	承诺内容
关于 股份 锁定 的承 诺	王兆 春、 于志 江、 文彩 霞	1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。2.在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年 内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定 的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公 司股份总数的25%。3.本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公 司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市 后六个月期末（2023年9月28日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的 发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六 个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应 调整。4.在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。5.本人将忠实履行上述承诺， 如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。
关于 股份 锁定 的承 诺	吴金 辉、 陈新 裕	1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。2.在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年 内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定 的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公 司股份总数的25%。3.本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公 司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市 后六个月期末（2023年9月28日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的 发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六 个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应 调整。4.在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。5.本人将忠实履行上述承诺， 如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。
关于 股份 锁定 的承 诺	吉东 亚、 管锡 君	1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。2.在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年 内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定 的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公
		司股份总数的25%。3.本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公 司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市 后六个月期末（2023年9月28日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的 发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六 个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应 调整。4.在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。5.本人将忠实履行上述承诺， 如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。
关于 股份 锁定 的承 诺	唐林 明、 林利	1.就本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自本人取得公司公 开发行股票前已发行的股份之日起36个月内，以及自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2.在上述锁定期 届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公 司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个 月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%。3.本 人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发 行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易 日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2023年9 月28日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司 股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。4.在本人持股 期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求 发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及 证券监管机构的要求。5.本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被 遵守，本人将依法承担相应的法律责任。
关于 持股 意向 及减 持意 向的 承诺	王兆 春、 于志 江、 文彩 霞	1.减持股份的条件本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本 人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范 性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。公司上市后存 在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之 日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。2.减持股份的方 式锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。3.减持股份的价格本人减持 所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公 开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首 次公开发行股票的发行价格。4.减持股份的数量本人将根据相关法律法规 及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的 业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。5.减持股份的期限本人 持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持公 司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照 证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。6.本人将 遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定 期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化 后的要求确定股份锁定期限。7.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的 法律责任。如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
关于 持股 意向 及减	吴金 辉、 陈新 裕	1.减持股份的条件本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本 人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范 性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。公司上市后存 在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之
持意 向的 承诺		日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。2.减持股份的方 式锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。3.减持股份的价格本人减持 所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公 开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首 次公开发行股票的发行价格。4.减持股份的数量本人将根据相关法律法规 及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的 业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。5.减持股份的期限本人 持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持公 司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照 证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。6.本人将 遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定 期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化 后的要求确定股份锁定期限。7.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的 法律责任。如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
关于 持股 意向 及减 持意 向的 承诺	吉东 亚、 管锡 君	1.减持股份的条件本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本 人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范 性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。公司上市后存 在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之 日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。2.减持股份的方 式锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。3.减持股份的价格本人减持 所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公 开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首 次公开发行股票的发行价格。4.减持股份的数量本人将根据相关法律法规 及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的 业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。5.减持股份的期限本人 持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持公 司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照 证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。6.本人将 遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定 期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化 后的要求确定股份锁定期限。7.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的 法律责任。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
关于 持股 意向 及减 持意 向的 承诺	唐林 明、 林利	1.减持股份的条件本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本 人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范 性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。公司上市后存 在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之 日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。2.减持股份的方 式锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。3.减持股份的价格本人减持 所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公 开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首
		次公开发行股票的发行价格。4.减持股份的数量本人将根据相关法律法规 及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的 业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。5.减持股份的期限本人 持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持公 司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照 证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。6.本人将 遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定 期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化 后的要求确定股份锁定期限。7.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的 法律责任。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
股份 回购 和股 份买 回的 措施 和承 诺	王兆 春、 文彩 霞、 于志 江	1.如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司 依法回购和买回本次发行及上市的全部新股，同时本人也将回购和买回公司 本次发行及上市后已转让的原限售股份（如有）。2.如本人违反上述承诺， 则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购 和买回措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺 之日起停止在公司处分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将 不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
对欺 诈发 行上 市的 股份 回购 和股 份买 回承 诺	王兆 春、 文彩 霞、 于志 江	1.本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的 情形。2.本人首次公开发行股票并在创业板上市后，如公司因存在欺诈发 行被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发 行注册的，本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股，且购 回本人已转让的原限售股份（如有）。回购价格按照中国证监会、深圳证券 交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券 监管机构或深圳证券交易所另有规定的，本人将根据届时有效的相关法律法 规的要求履行相应股份回购义务。
填补 被摊 薄即 期回 报的 措施 及承 诺	王兆 春、 文彩 霞、 于志 江	1.在任何情况下，本人均不会滥用控股股东及/或实际控制人地位，不会越 权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2.切实履行公司制定的有 关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 人将在公司股东大会及证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机 构规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资 者造成损失的，本人将依法承担连带补偿责任；3.自本承诺出具之日至公 司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交易所就涉及填补回报的措施 及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人 将及时按照最新规定出具补充承诺。4.本人承诺切实履行公司制定的有关 填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，并督促公司切 实履行填补回报措施。
依法 承担 赔偿 责任 的承 诺	王兆 春、 文彩 霞、 于志 江	1.公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性和及时性承担个别和连带的法律责任。2.若公司首次公开发行股票并在 创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。同时本人将购回已转让 的本次公开发行前持有的公司股份（如有），回购价格将根据相关法律法规 确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在此期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应调整）， 具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。3.若因公司首次公 开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失。
避免 新增 同业 竞争 的承 诺	王兆 春、 文彩 霞、 于志 江	1.截至本承诺函出具之日，本人未经营或为他人经营与科瑞思及其控股子 公司相同或类似的业务，未控制任何经营与科瑞思及其控股子公司相同或类 似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经营 实体（以下合称“经营实体”），未有其他可能与科瑞思及其控股子公司构成 同业竞争的情形。2.本人保证，除科瑞思及其控股子公司之外，本人及本 人直接或间接控制的经营实体现时及将来均不开展与科瑞思及其控股子公 司相同或类似的业务，现时及将来均不新设或收购经营与科瑞思及其控股子 公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不在中国境内或境外成立、 经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科瑞思及其控股子公司业务可能 存在竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对科瑞思及其控股子公司的 生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3.若科瑞思及其控股 子公司变更经营范围，本人保证本人及本人直接或间接控制的经营实体将采 取如下措施确保不与科瑞思及其控股子公司产生同业竞争：（1）停止生产 构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争 的业务；（3）将相竞争的业务纳入到科瑞思或其控股子公司经营；（4）将 相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他有利于维护公司权益的方 式。4.本人保证，除科瑞思或者科瑞思控股子公司之外，若本人或者本人 直接或间接控制的经营实体将来取得经营科瑞思及其控股子公司相同或类 似业务的商业机会，本人或者本人直接或间接控制的经营实体将无偿将该商 业机会转让给科瑞思及其控股子公司。5.本人保证，除科瑞思或者科瑞思 控股子公司之外，本人及本人直接或间接控制的经营实体的高级管理人员现 时及将来均不兼任科瑞思及科瑞思控股子公司之高级管理人员。6.本人确 认本承诺函旨在保障科瑞思全体股东之权益而作出。7.本人确认本承诺函 所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终 止将不影响其他各项承诺的有效性。8.如本人违反上述承诺，则公司有权 依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；本人因违 反上述承诺所取得的利益归公司所有。本承诺持续有效，直至本人不再是公 司的控股股东、实际控制人为止。
未履 行公 开承 诺时 的约 束措 施的 承诺	王兆 春、 文彩 霞、 于志 江	1.本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招股说 明书”）及其他信息资料中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书及其他信息资料中披露的相关承诺事项， 本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向 股东和社会公众投资者道歉，并将按照有关法律、法规的规定及监管部门的 要求承担相应的责任；（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未 承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔 偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接 持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者 利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本 人的部分；（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司 所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5） 在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事 项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。2.如因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致 本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、 法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
减少 和规 范关 联交 易的 承诺	王兆 春、 于志 江、 文彩 霞	1.本人现时及将来均严格遵守科瑞思之《公司章程》以及其他关联交易管 理制度，并根据有关法律法规和交易所规则（科瑞思上市后适用）等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害科瑞思 及其股东的合法权益。2.本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司之 间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市 场公认的合理价格确定。本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《关联交易管理制
		度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事 项进行信息披露和办理有关报批程序；本人承诺不会利用关联交易转移、输 送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。3.本 人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允 程度及透明度。4.本人将督促本人的近亲属，以及本人投资的企业等关联 方，同受本承诺函的约束。5.科瑞思独立董事如认为科瑞思与本人之间的 关联交易损害了科瑞思或科瑞思股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资 格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述 关联交易确实损害了科瑞思或科瑞思股东的利益，本人愿意就前述关联交易 对科瑞思或科瑞思股东所造成的损失依法承担赔偿责任。6.本人确认本承 诺函旨在保障科瑞思全体股东之权益而作出。7.本人确认本承诺函所载的 每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不 影响其他各项承诺的有效性。8.本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；若本人未履行减少和规范关联交易承 诺而给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担 赔偿责任。9.本人承诺，自本承诺函出具日起至公司完成上市前，若前述说 明情况发生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本人将在相关事 实或情况发生后及时告知公司及相关中介机构。10.本承诺函自本人签署之 日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作为科瑞思控股股东/实际控 制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效，且不可变更或撤销。11.如违反 上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经 济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
减少 和规 范关 联交 易的 承诺	吴金 辉、 陈新 裕	1.本人现时及将来均严格遵守科瑞思之《公司章程》以及其他关联交易管 理制度，并根据有关法律法规和交易所规则（科瑞思上市后适用）等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害科瑞思 及其股东的合法权益。2.本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司之 间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市 场公认的合理价格确定。本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《关联交易管理制 度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事 项进行信息披露和办理有关报批程序；本人承诺不会利用关联交易转移、输 送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。3.本 人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允 程度及透明度。4.本人将督促本人的近亲属，以及本人投资的企业等关联 方，同受本承诺函的约束。5.科瑞思独立董事如认为科瑞思与本人之间的 关联交易损害了科瑞思或科瑞思股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资 格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述 关联交易确实损害了科瑞思或科瑞思股东的利益，本人愿意就前述关联交易 对科瑞思或科瑞思股东所造成的损失依法承担赔偿责任。6.本人确认本承 诺函旨在保障科瑞思全体股东之权益而作出。7.本人确认本承诺函所载的 每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不 影响其他各项承诺的有效性。8.本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；若本人未履行减少和规范关联交易 承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承 担赔偿责任。9.本人承诺，自本承诺函出具日起至公司完成上市前，若前 述说明情况发生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本人将在相 关事实或情况发生后及时告知公司及相关中介机构。10.本承诺函自本人签 署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作为科瑞思控股股东/实 际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效，且不可变更或撤销。11. 如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或 间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

2.截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

3.本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形。公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期：2026年09月28日。

2.本次解除限售股份的数量为34,375,250股，占公司目前总股本的比例为62.22%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数为：9名。

4.本次股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	备注
1	王兆春	12,087,790	12,087,790	注2
2	于志江	7,348,120	7,348,120	注2
3	吴金辉	4,408,690	4,408,690	注2
4	陈新裕	3,319,550	3,319,550	注2、注3
5	文彩霞	2,939,040	2,939,040	注2
6	吉东亚	1,551,030	1,551,030	注2
7	管锡君	1,551,030	1,551,030	注2、注3
8	唐林明	975,000	975,000	-
9	林利	195,000	195,000	-
合计	34,375,250	34,375,250

注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注2：除上述股东直接持有的公司股份外，部分股东通过珠海横琴瑞诺投资咨询企业（有限合伙）间接持有公司股份，其中王兆春间接持股373,839股、于志江间接持股227,253股、吴金辉间接持股136,343股、陈新裕间接持股102,655股、文彩霞间接持股90,910股、吉东亚间接持股47,982股、管锡君间接持股47,982股。根据相关规定及其承诺，上述股东中任职公司董事和高管的股东（公司董事长于志江，董事王兆春、吴金辉，高级管理人员吉东亚）每年可转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%；
注3：公司2025年11月取消监事会，原监事会主席陈新裕，监事管锡君在就任时确定的任期和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；注4：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守有关股份变动相关法律法规的规定及有关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质

本次变动前

本次变动增减

本次变动后

	数量（股）	比例(%)	数量（股）	数量（股）	比例(%)
一、限售条件流通股	36,992,637	66.95	-11,675,590	25,317,047	45.82
首发前限售股	34,375,250	62.22	-34,375,250	-	-
高管锁定股	2,617,387	4.74	+22,699,660	25,317,047	45.82
二、无限售条件流通股	18,257,363	33.05	+11,675,590	29,932,953	54.18
三、总股本	55,250,000	100.00	-	55,250,000	100.00

注：个别数字可能存在四舍五入造成的尾数误差，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入所致。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司限售股份持有人严格履行了相应的承诺。公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。截至本核查意见出具日，公司关于本次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：
秦亚中 杨改明
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日