[收购]埃斯顿(002747):拟收购控股子公司部分股权
南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于拟收购控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所公开摘牌方式受让国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）以及中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）分别持有的埃斯顿智能科技（江苏）有限公司（以下简称“埃斯顿江苏智能”）19.4574%、3.7834%的股权，挂牌转让交易底价分别为人民币21,060万元、4,025万元。同时，公司拟以协议转让的方式受让通用技术高端装备产业股权投资(桐乡)合伙企业(有限合伙（)以下简称“通用技术高端装备基金”）持有的埃斯顿江苏智能21.6193%的股权。上述交易完成后，公司持有埃斯顿江苏智能的股权比例将由50.1506%提升至95.0107%。 2、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易涉及的产权交易合同及股权转让协议尚未签署，公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司于2026年9月23日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟收购控股子公司部分股权的议案》。董事会同意公司使用自有资金以公开摘牌方式受让国家制造业基金以及混改基金分别持有的埃斯顿江苏智能19.4574%、3.7834%的股权，挂牌转让交易底价分别为人民币21,060万元、4,025万元。同时，公司拟以协议转让的方式受让通用技术高端装备基金持有的埃斯顿江苏智能21.6193%的股权。董事会授权经营管理层根据竞标情况，在董事会决策范围内确定竞标金额及协议转让金额，同时授权办理保证金缴纳（不超过挂牌底价30%）、公开摘牌、签署相关协议、股权变更等相关事宜，授权有效期至本次交易完成为止。目前公司尚未签署产权交易合同及股权转让协议。 目前公司持有埃斯顿江苏智能50.1506%的股权，若公司被确认为挂牌转让的最终受让方以及完成协议转让后，公司对埃斯顿江苏智能持股比例将提升至95.0107%，埃斯顿江苏智能仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不变。 本次交易尚需履行公开挂牌交易程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、国家制造业基金基本信息 公司名称：国家制造业转型升级基金股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2法定代表人：冯长辉 注册资本：11,054,562.5万元人民币 成立时间：2019年11月18日 营业期限：2019年11月18日至2029年11月17日 统一社会信用代码：91110302MA01NQHG3J 经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东情况：中华人民共和国财政部持股比例为15.2853%，国开金融有限责任公司持股比例为13.5870%，中国烟草总公司持股比例为10.1902%，中国保险投资基金二期（有限合伙）持股比例为10.1902%，长江产业投资集团有限公司持股比例为6.7935%，其他股东合计持股比例为43.9538%。 是否为失信被执行人：否。 关联关系：公司与国家制造业基金不存在关联关系。 2、混改基金基本信息 公司名称：中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室 法定代表人：郭祥玉 注册资本：7,070,000万人民币 成立时间：2020年12月24日 营业期限：2020年12月24日至2030年12月23日 统一社会信用代码：91310000MA1FL7MC49 经营范围：一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东情况：中国诚通控股集团有限公司持股比例为34.2291%，中建材联合投资有限公司持股比例为8.4866%，中国国新控股有限责任公司持股比例为8.4866%，长江三峡投资管理有限公司持股比例为8.4866%，中国远洋海运集团有限公司持股比例为7.0721%，其他股东合计持股比例为33.2390%。 是否为失信被执行人：否。 关联关系：公司与混改基金不存在关联关系。 3、通用技术高端装备基金基本信息 企业名称：通用技术高端装备产业股权投资(桐乡)合伙企业(有限合伙)企业类型：有限合伙企业 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道133号4幢602室南 执行事务合伙人：通用技术创业投资有限公司 出资额：208,000万人民币 成立时间：2021年3月31日 营业期限：2021年3月31日至2028年3月30日 统一社会信用代码：91330483MA2JGNDU61 经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 主要合伙人情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股比例为31.8000%，国家制造业转型升级基金股份有限公司持股比例为30.0000%，桐乡市金信股权投资有限公司持股比例为20.0000%，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司持股比例为18.0000%，通用技术创业投资有限公司持股比例为0.2000%。 是否为失信被执行人：否。 关联关系：公司与通用技术高端装备基金不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 1、交易标的权属情况 截至本公告披露日，交易标的不存在质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司基本信息 公司名称：埃斯顿智能科技（江苏）有限公司 公司类型：其他有限责任公司 公司地址：南京市高淳区经济开发区双高路1888号 法定代表人：诸春华 注册资本：36,271.32万元人民币 成立时间：2022年7月19日 营业期限：2022年7月19日至无固定期限 统一社会信用代码：91320118MABRLN9A80 经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；机械设备研发；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；新能源汽车生产测试设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、标的公司最近一年又一期的主要财务数据 单位：人民币万元
单位：人民币万元
截至本公告披露日，埃斯顿江苏智能公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，埃斯顿江苏智能不是失信被执行人。 四、本次交易的定价依据 根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟公开挂牌转让其持有的埃斯顿智能科技（江苏）有限公司19.4574%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第2360号）。本次评估报告选择了市场法评估结果作为最终评估结论，埃斯顿江苏智能在评估基准日2025年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值为54,102.85万元，评估值为101,795.00万元，评估增值47,692.15万元，增值率88.15%。 本次交易公司拟以公开摘牌及协议转让的方式收购控股子公司埃斯顿江苏智能合计44.8601%股权，交易价格以上述评估价值为依据。 1、国家制造业转型升级基金以及混改基金分别持有埃斯顿江苏智能 19.4574%、3.7834%的股权，拟通过上海联合产权交易所公开转让，转让底价分别为人民币21,060万元、4,025万元。意向受让方需按照上海联合产权交易所的交易规则参与网络报价，相关交易遵循“价高者得”原则确定受让方，最终成交结果以上海联合产权交易所出具的通知为准。 2、公司拟以协议转让的方式收购通用技术高端装备基金持有的埃斯顿江苏智能21.6193%的股权，交易价格将以评估结果为依据并经交易双方协商一致后确定。 五、本次交易的目的和对公司的影响 埃斯顿江苏智能主要从事产线的自动化、数字化、智能化改造，为锂电、储能、新能源汽车、钣金等市场提供智能制造解决方案，为公司自动化核心部件及机器人产品在各细分市场落地打造行业技术标杆，实现规模化场景应用，目前已累计交付百余条智能产线，持续赋能智能制造产业发展。本次交易有利于深化公司与埃斯顿江苏智能的业务协同、管理协同与资源统筹配置，强化集团管控力度与战略落地，提升整体经营决策效能，进一步夯实公司在智能制造领域的核心竞争力，助力公司实现高质量发展，符合公司提质增效目标及长期稳健发展战略布局。 埃斯顿江苏智能是公司的控股子公司，其财务数据已纳入合并报表范围。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次购买股权的资金来源于自有资金，不会影响公司的正常经营，也不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 六、风险提示 本次交易涉及的产权交易合同及股权转让协议尚未签署，公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟公开挂牌转让其持有的埃斯顿智能科技（江苏）有限公司19.4574%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第2360号）。 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董 事 会 2026年9月24日 中财网
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