并购业绩补偿迎来新格局 三大问题须注意

时间：2026年09月23日 08:38:27 中财网

　　近期，沪市公司奥瑞德并购重组业绩补偿方式颇吸引市场的眼球。堪称有所创新的业绩补偿模式，既为上市公司业绩补偿难题提供了新解法，也能让上市公司获得补偿资金。尽管如此，个人以为也有必要须注意三个方面的问题。

　　2015年西南药业(奥瑞德前身)通过重大资产重组，置入哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，左洪波、褚淑霞夫妇由此成为上市公司实控人。重组时，原股东承诺奥瑞德2015—2017年累计扣非净利润不低于12.16亿元，若未达标则需进行股份及现金补偿。

　　最终经审计，2015—2017年累计扣非净利润与承诺额差额达5.68亿元。而且，截至2017年末，注入资产减值18.65亿元。经核算，全体业绩承诺方应补偿股份约4.03亿股。此后，对部分中小承诺方的补偿股份进行了注销，实控人全部持股则因上市公司发起诉讼被司法冻结。黑龙江高院的终审判决结果显示，实控人因业绩承诺补偿未履行完毕，明确按1.15元/股标准现金补偿，自2024年12月30日起加计日万分之一点七五利息。

　　此次奥瑞德的业绩补偿方案为，投资者通过司法竞拍获得冻结股份后，须向上市公司补足对应股份的补偿款，然后才能申请限售股份的解禁。最终，有投资者以5551.28万元司法拍卖竞得4080万股股份，另外支付补偿款5194.51万元，即该投资者以1.07亿元获得4080万股股份。目前奥瑞德股价在3.50元左右，该投资者持股市值为1.43亿元，意味着该投资者帐面浮盈超过3500万元。上市公司与投资者双方可谓实现了“双赢”。

　　上市公司并购重组后遗症之一即为业绩承诺补偿难实现。并购重组中，为了将自己的资产装入上市公司，重组方作出较高业绩承诺且“狮子大开口”的不在少数。但现实情况往往是，在承诺期满后，重组方或无资金兑现承诺，或所持股份早已被质押，其结果就是业绩承诺无法兑现。

　　在此情形下，上市公司既要承担因业绩承诺不达标引发的商誉减值，其业绩也常常被拖累，股价也常常受此影响出现下跌，其结果往往会造成多输的格局。

　　实际上，除了奥瑞德外，黄河旋风也出现过同样的案例。相关投资者受让承诺方的股份，足额支付业绩补偿款后，才向上市公司提出限售股份的解禁申请并获得成功。

　　奥瑞德、黄河旋风等案例对于破解上市公司并购重组引发的业绩补偿难题提供了新思路，但其中的问题也须加以关注。

　　其一，对应股份的业绩补偿资金须足额到位，然后才可解禁。业绩补偿承诺难题的背后，其实是重组方对于上市公司的“欠帐”。如果旧帐不还，而业绩补偿又出新帐的话，无论是对于上市公司还是其股东而言，都是值得商榷的。

　　其二，作为前置条件，上市公司须提前履行好董事会、股东会的必要程序。比如奥瑞德在股份拍卖前已先后完成董事会和临时股东会程序，明确“受让方按比例承接、股份限售至补偿义务履行完毕、先收款后解禁”，让操作变得有章可循。

　　其三，相关股份减持须符合规定。投资者受让大股东、实控人的股份后，并不是随时可减持的。《上市公司股东减持股份管理暂行办法》规定，投资者在受让大股东、实控人股份后六个月内是禁止减持的。如果提前实施减持行为，同样构成违规。???